美国 TFRP 个人追责：公司欠缴预扣税时，财务负责人为何要承担 100% 责任
- TFRP 让 IRS 可以绕过公司，向负责人个人追缴 100% 的未缴信托基金税； - 信托基金税只包括员工侧部分：预扣的联邦个税和员工承担的社会保障税、医疗保险税； - 认定需要同时满足"负有责任"和"故意"两个条件，海外母公司高管也可能被认定； - 收到 Letter 1153 后有 60 天（美国境外地址 75 天）申请复议； - 各州也有类似的个人责任和公司资格暂停机制
核心答案： 美国 TFRP（Trust Fund Recovery Penalty，信托基金追偿罚金）规定，公司从员工工资中预扣了税款却没有上缴 IRS 时，IRS 可以向负有缴税责任、并且故意不缴的个人追缴 100% 的未缴信托基金税，并依法留置和强制征收个人资产。
要点速览
- 追谁：有权决定公司付款的人，可能是高管、财务、出纳，也可能是海外母公司的负责人。
- 追多少：员工侧未缴税款的 100%，雇主承担的社保部分不在范围内。
- 认定条件：同时满足"负有责任"和"故意"，例如明知欠税仍先付供应商货款。
- 复议期限：收到 Letter 1153 后 60 天内可申请复议，美国境外地址为 75 天。
- 州层面：多个州对预扣税有类似的个人责任，欠税还可能导致公司资格被暂停。
美国 TFRP 关键事实速查（截至 2026 年 10 月 14 日）
- 法律依据：美国《国内税收法典》第 6672 条，罚金金额等于未缴的信托基金税。依据是 IRC §6672。
- 信托基金税范围：从员工工资中预扣的联邦个税，以及员工承担的社会保障税和医疗保险税。依据是 IRS 雇主税说明 和 IRS Publication 15。
- 复议期限：收到 Letter 1153 后 60 天内可提出复议，寄往美国境外的为 75 天。依据是 IRS 内部收入手册 IRM 5.7.6。
- 责任方式：多名负责人可被同时评估，IRS 对同一笔欠税总共只收取一次。依据同第 3 条。
- 相关罚金：公司层面另有存管延迟罚金和利息，可参考 IRS 存管延迟罚金说明。
具体认定由 IRS 收款官（Revenue Officer）根据事实调查，个案差异较大。
一、美国 TFRP 是什么？
TFRP 是 IRS 用来追回公司欠缴预扣税的个人责任机制。它让 IRS 可以绕过公司这层法人外壳，直接向负责付款决策的个人追缴，金额等于未缴的信托基金税。
之所以这样设计，是因为预扣税本质上是员工的钱：雇主从工资中扣下，替员工"保管"并上缴 IRS。公司把这笔钱挪去支付房租、货款或其他开支，IRS 视同挪用代管资金。所以公司即使已经关闭、破产或没有资产，相关个人仍可能被追缴。
二、哪些税款属于信托基金税？
信托基金税只包括员工侧的部分：从员工工资中预扣的联邦个人所得税，以及员工承担的社会保障税（6.2%）和医疗保险税（1.45%）。雇主自己承担的社会保障税和医疗保险税不属于信托基金税，不在 TFRP 范围内。
| 税目 | 员工侧（信托基金税） | 雇主侧 | 是否适用 TFRP |
|---|---|---|---|
| 联邦个税预扣 | $1,500（假设） | 无 | 适用 |
| 社会保障税 | $620（6.2%） | $620（6.2%） | 仅员工侧适用 |
| 医疗保险税 | $145（1.45%） | $145（1.45%） | 仅员工侧适用 |
| 合计 | $2,265 | $765 | 个人可能被追缴 $2,265 |
示例中的个税预扣金额为假设，实际按员工的 W-4 和 IRS 预扣表计算。社会保障税有年度工资上限，高收入员工超过上限的部分不再扣缴。
三、谁会被认定为"负责人"？
负责人（Responsible Person）指有职责和权力收取、核算和缴纳信托基金税的人。认定看实际权力，不看职位名称。
可能被认定的人包括：
- 公司高管，如 CEO、CFO、总裁
- 董事和有控制权的股东
- 有银行账户签字权、能决定付款顺序的财务人员
- 实际控制美国子公司资金调拨的海外母公司负责人
- 在特定情况下，对付款有决策权的第三方
对出海企业特别值得注意的一点：如果美国子公司的付款需要国内母公司审批，母公司财务负责人决定"先付货款、税款等一等"，这个人就可能被认定为负责人，即使他不在美国、也不是美国公司的登记高管。
四、IRS 如何认定"故意"？
"故意"（Willfulness）不需要有逃税的恶意，只要负责人知道或应当知道税款没有缴纳，仍然有意放任，或者用公司资金优先支付其他债权人，就可能被认定为故意。
常见的被认定为故意的情形：
- 收到 IRS 催缴通知后，仍先支付工资、房租或货款
- 知道薪资服务商没有按时存管，却没有采取补救措施
- 指示财务暂缓缴税，以维持公司现金流
相反，如果负责人确实不知情并且无从得知，例如薪资服务商伪造了存管记录，通常可以作为抗辩理由，但需要提供证据。
五、TFRP 的追责流程是怎样的？
TFRP 通常由 IRS 收款官调查发起：先确定欠缴金额和潜在负责人，再寄发拟议评估通知 Letter 1153。当事人在 60 天内可以申请复议，逾期则正式评估，IRS 随后可以对个人资产采取征收措施。
| 阶段 | IRS 的动作 | 当事人应对要点 |
|---|---|---|
| 调查 | 收款官调取银行和付款记录，约谈相关人员（通常使用 Form 4180） | 面谈前咨询税务律师或注册代理人，如实说明职责范围 |
| 拟议评估 | 寄发 Letter 1153，列明拟追缴金额和期间 | 记录收件日期，60 天内（美国境外 75 天）提交复议 |
| 复议 | IRS 独立复议部门审查是否构成负责人和故意 | 提交授权文件、付款审批记录等证据 |
| 正式评估与征收 | 对个人正式评估，可依法留置个人财产、强制征收工资和银行存款 | 缴清、申请分期付款，或在缴纳部分款项后申请退税并起诉 |
还有两点要注意：多名负责人可以被同时评估、承担连带责任，但 IRS 对同一笔欠税总共只收一次；公司在主动缴款时，可以书面指定先抵缴信托基金税部分，这有助于减少个人的潜在责任。
六、州层面还有哪些后果？
许多州对州个税预扣和失业保险税也有类似的负责人个人责任，罚则独立于联邦。欠税持续未处理，还可能影响公司在州政府的存续状态。
- 州层面的个人责任：例如加州就业发展局（EDD）对未缴的预扣税可以向负责人追缴，具体条件以各州法律为准
- 公司资格被暂停：例如加州特许经营税务局（FTB）可以因欠缴税款暂停公司资格，公司在暂停期间不能正常行使法律权利
- 影响经营：公司失去"良好存续"（Good Standing）状态后，签约、融资、开立银行账户和续办执照都可能受影响
各州规定差异较大，在多州有员工的企业需要分别确认。跨州用工的规则可参考美国多州最低工资与劳动法新规。
七、出海企业如何预防 TFRP？
预防 TFRP 的核心是确保预扣税不被挪用：税款和工资同步支付，存管记录可以随时核对，付款授权清楚。
- 税款与工资同步：发薪时同步存管预扣税，不把税款当作可以周转的资金
- 核对存管记录：每次发薪后登录 EFTPS 核对，确认薪资服务商已经实际存入
- 明确付款授权：书面规定预扣税优先于其他付款，母公司审批流程中不得延迟税款
- 处理催缴通知：建立 IRS 通知的接收和上报机制，收到通知后立即处理
- 资金紧张时先缴税：现金流不足时，先缴信托基金税并书面指定抵缴用途
公司层面的存管延迟罚金和利息计算，见美国 IRS 季度报税罚金机制。
八、不同阶段的美国用工方案怎么选？
TFRP 风险来自"谁是雇主、谁控制付款"。不同阶段可以选择不同的方式，降低预扣税被挪用或延迟的可能：
| 企业阶段 | 建议方式 | 与 TFRP 相关的处理要点 |
|---|---|---|
| 未设立美国公司 | 名义雇主（EOR） | 由 EOR 的美国实体作为雇主负责预扣和存管，企业无需自行处理预扣税 |
| 已设立美国公司 | 全球薪酬（Payroll） | 工资和税款同步计算和支付，企业定期核对 EFTPS 记录，责任仍在自身 |
| 多州、规模化团队 | 专业雇主组织（PEO）/ 全球薪酬统一管理 | 统一管理联邦和各州的预扣与存管，留存完整的付款审批记录 |
如果企业在美国尚未设立公司，万领钧 Knit 的名义雇主（EOR）服务可以承担雇主预扣和存管义务；已有实体的企业可以使用全球薪酬服务。
九、总结：如何控制 TFRP 个人风险？
美国 TFRP 让 IRS 可以向负有责任且故意不缴的个人追缴 100% 的未缴信托基金税，海外母公司的财务负责人同样可能被追责。只要预扣税按时、足额上缴，这一风险就可以避免。
建议立即做三件事：
- 盘点美国子公司的付款审批链，明确谁对税款付款负责
- 每次发薪后核对 EFTPS 存管记录
- 出现欠缴时，尽快缴清信托基金税部分；收到 Letter 1153 后在 60 天内咨询专业人士
十、关于万领钧 Knit People
万领钧 Knit People 2015 年成立于加拿大，起步于全球薪酬（Payroll）业务，在加拿大、中国、菲律宾、欧洲设有 4 大运营中心，持有政府认证的 MSB 牌照。核心业务包括名义雇主（EOR）、专业雇主（PEO）、全球薪酬（Payroll）和名义承包商（COR），并提供全球猎头、主体注册、税务合规、福利管理、工作签证等服务。Knit 采用"华语服务 + 区域运营中心 + 地区专家"的服务模式，业务覆盖 172 个国家和地区，已服务 4,000 多家企业、12,000 多名员工，每年处理薪资超过 40 亿元人民币。
十一、常见问题
Q1：美国 TFRP 是什么？
美国 TFRP 是信托基金追偿罚金：公司未上缴从员工工资中预扣的税款时，IRS 可向负有责任且故意不缴的个人追缴 100% 的未缴信托基金税。
Q2：TFRP 会追缴雇主承担的社保税吗？
不会。美国 TFRP 只针对信托基金税，即预扣的联邦个税和员工承担的社会保障税、医疗保险税；雇主自己承担的部分由公司负责，不向个人追缴。
Q3：海外母公司的财务负责人会被追究 TFRP 吗？
有可能。认定看实际权力，如果母公司负责人决定美国子公司的付款顺序并延迟缴税，可能被认定为负责人，即使他不在美国。
Q4：收到 Letter 1153 后该怎么办？
记录收件日期，在 60 天内（美国境外地址 75 天）提交复议，并尽快咨询美国税务律师，准备职责范围和付款审批等证据。
Q5：公司已经关闭，还会被追究 TFRP 吗？
会。美国 TFRP 是个人责任，公司关闭或没有资产不影响 IRS 向负责人追缴，多名负责人承担连带责任，但同一笔欠税只收取一次。
Q6：怎样从源头避免 TFRP 风险？
工资和预扣税同步支付，每次发薪后核对 EFTPS 存管记录。没有美国实体的企业，可通过名义雇主（EOR）雇佣，如万领钧 Knit 可承担预扣和存管义务。
十二、参考来源
- Cornell LII：26 U.S. Code § 6672（访问日期：2026-10-14）
- IRS：IRM 5.7.6 Trust Fund Penalty Assessment Action（访问日期：2026-10-14）
- IRS：Depositing and reporting employment taxes（访问日期：2026-10-14）
- IRS：Failure to Deposit Penalty（访问日期：2026-10-14）
- IRS：Publication 15, Employer's Tax Guide（访问日期：2026-10-14）
更新记录
- 2026-10-14：首次发布
免责声明：本文根据美国《国内税收法典》及 IRS 公开信息整理，仅供商业决策参考，不构成税务或法律意见。TFRP 的认定取决于个案事实，各州规定也不相同。收到 IRS 通知或面临调查时，请立即咨询美国税务律师或注册会计师（CPA）。
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