塞尔维亚
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塞尔维亚
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十、注册公司
公司注册由塞尔维亚商事登记局（SBRA, Serbian Business Registers Agency）统一负责。该机构是全国唯一的商业注册主管部门，负责企业设立、信息变更及注销登记。塞尔维亚《公司法》规定了企业的设立程序、股东与董事权利义务、资本要求等基本框架。外国投资者在塞尔维亚享有与本国投资者同等法律地位，可100%持股设立公司。
10.1 公司类型
在塞尔维亚，有限责任公司（d.o.o.）是最常见、最灵活的公司类型，但还有几种其他形式供不同业务规模选择。以下是根据塞尔维亚《公司法》整理的常见公司类型表：
| 类型 | 描述 | 适用场景 |
|---|---|---|
| 有限责任公司（d.o.o., društvo sa ograničenom odgovornošću） | 最常见的公司形式，可由1–50位股东组成；最低注册资本仅需100塞尔维亚第纳尔（RSD） | 外资独资企业、小型和中型企业 |
| 股份公司（a.d., akcionarsko društvo） | 由股东通过发行股票组成，分为公开（上市）与非公开（非上市）两种形式；最低注册资本为3,000,000 RSD（约25,000欧元） | 大型企业、金融机构、计划公开融资或上市的公司 |
| 普通合伙企业（o.d., ortačko društvo） | 由两个或以上合伙人组成，共同承担无限连带责任；无需最低资本，但合伙人对债务承担个人责任 | 小规模专业服务机构，如律师事务所、咨询公司等 |
| 有限合伙企业（k.d., komanditno društvo） | 至少包括一名普通合伙人（无限责任）和一名有限合伙人（以出资为限） | 投资合伙、家族企业、项目型联合体 |
| 分公司（Branch Office） | 外国公司在塞尔维亚的延伸机构，不具独立法人资格；必须以母公司名义经营并承担所有责任 | 外企测试市场、无需独立财务核算的本地运营单位 |
| 代表处（Representative Office） | 不具备经营资格，仅可从事市场调研、推广和联络活动 | 外企前期市场探索或商务联络阶段 |
不同类型的公司具有不同的法律和税务要求，需根据自身需求选择合适的类型。
10.2 注册公司的步骤
注册塞尔维亚公司通常需要7-10个工作日。以d.o.o.为例，以下是步骤详述，提供参考：
| 步骤 | 操作及沟通部门 | 时间 | 材料/费用 | 注意事项 |
|---|---|---|---|---|
| 1. 公司名称预查与保留 | 塞尔维亚商事登记局（SBRA）官网在线查询 | 1个工作日 | 免费 | 名称须唯一，建议保留塞语及英文版本；名称仅可含拉丁字母 |
| 2. 起草公司章程 | 由发起人拟定，可委托律师起草 | 1-2个工作日 | 公证费用约50 – 100欧元（约5,868 – 11,720 RSD） | 文件须以塞尔维亚语书写，外文资料需公证翻译 |
| 3. 准备注册文件 | 向SBRA提交注册申请 | 1-2个工作日 | 公司章程、公证身份证明、注册地址证明、银行资本存入证明 | 注册资本最低为100 RSD（象征性金额），但建议实际存入≥100欧元（约11,700 RSD)以便开户 |
| 4. 向SBRA正式注册 | 塞尔维亚商事登记局（SBRA） | 3-5个工作日 | 注册费约6,000–7,000 RSD（约50–60欧元） | 注册完成后可获得：公司注册号（MB）与税号（PIB） |
| 5. 开立公司银行账户 | 商业银行（如Intesa、Raiffeisen等） | 1-2个工作日 | 提供注册证书与税号 | 银行账户须由法定代表人亲自到场开立，部分银行支持外籍股东远程开户 |
| 6. 税务登记（VAT & CIT） | 塞尔维亚税务局（Tax Administration） | 3-5个工作日 | 填写税务登记表、提交营业计划及财务预测 | 注册完成后需申报增值税（若年收入超800万RSD）与企业所得税 |
| 7. 社会保险系统登记（若雇佣员工） | 塞尔维亚社会保险机构（CROSO） | 1-2个工作日 | 雇主信息登记表 | 必须在雇佣首位员工前完成登记 |
| 8. 获取公司印章（可选） | 私营印章制作机构 | 1个工作日 | 约10 – 20欧元（约1,170 – 2,340 RSD） | 虽非强制要求，但部分银行和机构仍要求公司印章 |
以上流程仅供参考。注册完成这些步骤后，您将收到公司注册证书。
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联系我们10.3 其他注意事项
语言要求
- 所有注册文件必须为塞尔维亚语
- 外文文件需经公证翻译
注册地址
- 必须为塞尔维亚境内有效地址
- 可使用虚拟办公室
外资股东
- 外国个人或公司均可100%持股，无需本地合伙人
税务合规
- 公司成立后30天内须完成首次税务申报
10.4 法律风险
注册后运营需警惕风险，尤其税务和审查。以下顺承费用，列出常见风险及规避，确保安全落地。
| 风险 | 描述 | 规避建议 |
|---|---|---|
| 税务申报逾期或漏报 | 企业所得税、增值税或社保未按期申报或申报不实会被罚款并计滞纳金 | 建立申报日历，指定负责人或外包会计；保存缴费凭证 |
| 增值税与发票合规问题 | 开票错误、未登记VAT或虚假发票可能被追溯补税 | 明确发票流程，使用合规会计软件，保留原始单据 |
| 工资社保/用工分类错误 | 将实质员工误列为承包商或临时合同，导致补缴社保与行政处罚 | 规范用工分类，标准化合同模板，定期合规审计 |
| 突击检查/审计 | 税务、劳动或社保部门可能现场检查或书面要求补件 | 建立应检材料包（合同、工资单、缴费凭证、发票等）；定期内部复核 |
| 合同与知识产权风险 | 合同条款不符当地法律或商标/IP未注册，可能导致赔偿或禁售 | 本地法务审阅合同模板，提前注册商标/版权，合同明确IP归属 |
为降低合规风险，企业可聘请律师或税务师，费用每月50,000 – 150,000 RSD（约420–1,270）欧元不等，并需定期审计。费用高，公司需要考虑投资实际情况，权衡取舍。
10.5 无需注册或建立海外公司，轻松、灵活雇佣全球人才
万领钧Knit已在塞尔维亚建立Knit EOR Services D.O.O. Novi Sad (Serbia)实体。您可以选择与我们合作，由万领钧 Knit 担任您的名义雇主（EOR）。无需在当地设立法律实体，即可直接雇佣、管理并支付员工薪资。我们将承担合法雇主的全部责任，涵盖合规雇佣、薪资发放、法定福利及税务申报，确保员工入职至薪酬发放全流程合法合规，您只需专注于业务拓展。
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