2026越南9月合规新规全景指南：强迫劳动产品禁止进口、第283号外劳重罚与出海供应链防线

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自 2026 年 9 月起，越南多项具有里程碑意义的行政法规与税务通告密集实施：第 292/2026/NĐ-CP 号法令重构外贸管制总纲，正式将“强迫劳动产品”纳入禁止进口目录；第 283/2026/NĐ-CP 号法令针对未持有合法工作许可（Work Permit）或证件过期的外籍劳工及其雇主设立了严密的阶梯式连带处罚；第 302/2026/NĐ-CP 号法令规范商品交易所设立资本金与外资股比上限；第 311/2026/NĐ-CP 号法令调整环保行政处罚权；财政部第 110/2026/TT-BTC 号通告则一次性废止了包含软件企业所得税优惠在内的 25 份传统税务支持文件。

对于出海越南的中资制造业、国际贸易商、软件科技企业及工程承包商而言，传统的“宽松粗放运营”窗口已全面关闭。系统梳理 9 月密集新政的核心法律边界，重构进出口溯源审查与属地用工管理流程，是确保在越商业资产稳健与业务连续性的前置基石。

摘要 — 核心决策层合规速读

1. 外贸管制总纲重构与强迫劳动进口禁令： 第 292/2026/NĐ-CP 号法令于 9 月 5 日废止并替代 2018 年第 69 号法令。越南首次明确禁止进口全部或部分涉及强迫劳动的货物，使越南边防与海关总局（GDC）全面接轨欧美供应链可追溯性监管框架，进口原料溯源尽调成为进料加工企业的法定义务。
2. 外劳违规与强迫用工招募双重重罚： 第 283/2026/NĐ-CP 号法令于 9 月 10 日生效。无工作许可或超期滞留工作的外籍个人除面临 1,500 万至 2,500 万越盾罚款外，面临直接驱逐出境；企业端按违规人数分档处以最高 7,500 万越盾罚款，岗位与许可记载不符按每人 500 万至 1,000 万越盾连带受罚，且严厉打击以欺诈或强迫手段招募劳动者的行为。
3. 资本门槛、环保执法与税务优惠出清： 第 302 号法令将商品交易所注册资本锁定在 1.5 万亿越盾且外资持股上限严格限定在 49%；第 311 号法令优化环保行政处罚执行权；第 110/2026/TT-BTC 号通告废止 25 份涉税旧文件，软件研发企业过往享受的企业所得税（CIT）特定豁免正式退出历史舞台。

一、 贸易与供应链重构：第 292/2026/NĐ-CP 号法令与强迫劳动进口禁令

跨国制造与进出口企业需首先关注外贸管理领域的总纲性变更：

1. 法令法律效力与替代关系

2026 年 9 月 5 日正式施行的第 292/2026/NĐ-CP 号法令，全面废止并替代了指导《外贸管理法》实施的 2018 年第 69/2018/NĐ-CP 号法令，重新制定了越南货物进出口活动、临时进口复出口、保税转运及过境贸易的管理细则。

2. 首次将“强迫劳动产品”列入禁止进口目录

该法案最引人注目的修订，在于附表禁止进口目录中首次确立了与强迫劳动相关的排他性条款：

• 法定排除范畴： 严禁向越南境内进口全部或部分由强迫劳动开采、生产、加工或制造的任何物料、半成品及最终制成品。
• 条约适用逻辑： 越南工贸部（MOIT）与海关总局在执行此项禁令时，直接对接越南已批准加入的国际劳工组织（ILO）核心公约（如第 29 号公约《强迫劳动公约》、第 105 号公约《废除强迫劳动公约》），以及越南所签署的高标准跨国自由贸易协定（如 EVFTA、CPTPP）中的劳工与可持续发展专章。
• 穿透式海关核查： 进出口口岸海关有权要求申报企业出具供应链各层级的劳工标准自我声明、原料原产地认证、甚至是三级供应商工卡与劳工保障记录。无法合理解释物料源头是否存在羁押劳工、债务劳工或非自愿加班的企业，批次货物将面临即刻退运、扣押查封并记入海关高风险监控企业名单。

3. 对出海中资制造供应链的直接影响

对于在越南设立组装基地、依赖从境外采购棉纺原料、光伏硅料、电子零组件及特定矿产原料的中资出海企业而言，该禁令打破了过去“只要符合海关原产地标准即可免检通关”的惯性思维。供应链任何上游环节若被第三方合规机构或国际通报标记为存在强迫劳动指控，在进入越南海关监管区域时将直接面临拦截，从而波及整个下游代工业务的正常交付。

二、 涉外用工与法网升级：第 283/2026/NĐ-CP 号法令外劳罚则与强迫招募防线

在劳工合规与涉外用工管理维度，9 月 10 日起生效的第 283/2026/NĐ-CP 号法令对行政处罚体系进行了全面重构：

1. 外籍员工个人无证用工罚则与驱逐令

依据新法，外籍技术专家、管理骨干在越提供劳务必须严格“见证上岗”：

• 罚款区间： 外籍人员未取得越南劳动荣军与社会部/各省市劳动局（DOLISA）颁发的工作许可（Work Permit），或未持有官方核发的豁免工作许可确认书（Certificate of Exemption），或者所持许可已过有效期的，处以 1,500 万至 2,500 万越南盾 的直接罚款。
• 强制驱逐出境： 新法明确规定，对于严重违反外籍劳工许可规定的个人，公安部出入境管理局直接启动强制驱逐出境（Deportation）程序，并依据出入境管理法规列入限制入境黑名单，一定期限内禁止其再次进入越南。

2. 企业端非法使用外籍劳工的阶梯连带重罚

不仅外籍员工个人面临受罚，聘用或安排其履约的企业主体承担连带清偿责任，罚款金额根据违规人数实行严格的分档累进：

【第 283/2026/NĐ-CP 号法令外劳违规企业处罚矩阵】

3. 严厉打击“强迫劳动招募”与劳务中介连带

第 283 号法令特别增设了关于招聘与用工过程中防范强迫劳动的专门条款：

• 扣押证件行为入罚： 雇主若以“防止员工跳槽”或“试用期保证金”为借口，扣留劳动者的身份证原件、护照原件、学历文凭等法定证件，将被处以高额罚款，并被要求立即原物返还并书面道歉。
• 强迫劳务行为严打： 任何利用债务捆绑、虚假招聘宣传、收取违规中介费而强迫或诱骗劳动力提供劳务的雇主及中介机构，除了面临顶格的行政违规罚款外，情节严重的将被直接以越南《刑法》第 297 条关于“强迫劳动罪”追究企业直接责任高管的刑事责任。

三、 资本、环保与财税大洗牌：第 302 号、第 311 号及第 110 号税务通告

除了进出口与劳动合规，9 月份在商业准入、行政处罚权与企业所得税优惠领域的调整同样深远：

1. 第 302/2026/NĐ-CP 号法令：商品交易所设立门槛与外资 49% 红线

自 2026 年 9 月 15 日起生效的第 302 号法令，对在越南境内设立与运营商品交易所（Commodity Exchange）建立了高标准准入框架：

• 巨额实缴资本要求： 申请设立商品交易所的实体，其实缴注册资本必须达到至少 1.5 万亿越南盾（约合 6,000 万美元），大幅抬高了金融商品现货与衍生品交易平台的建置门槛。
• 外资持股刚性上限： 法令明确限定，境外投资者在商品交易所实体的直接与间接持股比例合计不得超过 49%。跨国金融科技集团或出海大宗商品交易商若计划参股越南商品交易所，必须与本土控股股东构建合资治理架构，彻底堵死了外资独资控股的可能性。

2. 第 311/2026/NĐ-CP 号法令：调整环境保护领域行政处罚管辖权

自 2026 年 9 月 26 日起生效的第 311 号法令，对包含生态环境保护在内的跨部门行政处罚职权进行了系统修订：

• 基层行政执法穿透： 强化了工业园区管理委员会（IZA）及各级生态资源与环境监察支队的现场即时查封与行政裁决权限，重点监控制造企业废水、废气排放指标以及工业固体危险废弃物的转移凭证。对于存在偷排漏排或环评批复（ĐTM）未经验收即投产的违规企业，监察部门有权下达即刻断水断电与停业整顿指令。

3. 财政部第 110/2026/TT-BTC 号税务通告：废止 25 份旧文件，软件税收优惠终结

自 2026 年 9 月 12 日起生效的第 110 号通告，宣布废止包含长期适用的软件与信息技术产业在内的 25 份旧税务文件：

• 核心冲击点：软件与高新技术税收优惠政策收口。 过去数年中，许多中资出海软件研发企业依托旧有的财税指引，在越南享受长达“四免九减半”（前4年免征企业所得税，后9年减半征收）的优惠待遇。随着旧规废止与税收法制现代化，越南税务总局（GDT）全面收回未经严格重新认证的自动免税红利。
• 财税合规应对： 享受旧税收优惠的在越企业，需立即由持牌税务师重新审定当前的业务线属性，核实研发支出占营业额比重（R&D Ratio）及自主知识产权归属是否满足新版高新技术认证法案要求，防止在财年税务汇算清缴时被税务稽查部门追溯调增纳税所得额并追缴巨额滞纳金。

四、 出海越南企业 9 月新政合规排查与供应链尽调 SOP

面对 9 月密集落地的政策交叉监管态势，在越出海企业管理层必须以多维联动思维开展拉网式合规审计：

在执行下表 SOP 之前，企业管理层需明确：越南进出口海关监管、出入境移民数据库与当地税务申报已实现跨部委互联共享。企业若在海关申报了自用外籍专家，但在月度税务申报中未见其个人所得税（PIT）扣缴记录；或在车间现场安排了外派工程人员，但其并未取得 DOLISA 颁发的合法工作许可，此类信息错配均会在系统中即刻触发预警风暴。

以下为出海越南企业 9 月综合合规标准化排查矩阵：

【出海越南企业 9 月新政合规自测与响应矩阵】

审查矩阵延伸分析：

在执行上述审查 SOP 时，企业需重点关注“第 292 号外贸管制法令与境外母公司保税进料加工（Processing）模式的联动”。

大量在越外资制造企业实行“进料加工再出口（Processing and Manufacturing for Export）”。在旧体制下，进料加工的原材料海关监管以保税核销与单损耗为核心。

自第 292/2026/NĐ-CP 号法令生效后，海关针对加工贸易项下的免税进口料件实施了全维度的溯源抽检机制。如果企业从境外母公司直接调拨的半成品（如特定电子元器件或初级塑料粒子），其底层源头被国际机构或第三方独立供应链尽调认定为涉及劳役、监狱劳工或未成年人强迫劳动的指控，越南海关不仅将依据第 292 号法令直接阻断该批进料加工料件在海防港或吉莱港（Cat Lai）的进口报关，还将反向追溯企业此前已完成复出口的制成品批次，要求企业全额补缴进口环节增值税（VAT）与关税，并课以巨额偷逃关税罚金。因此，出海企业必须将外贸供应链的“反强迫劳动尽职调查”前置至离岸采购下单的首个环节。

五、 依托名义雇主 EOR 与全球薪酬 Payroll 服务构建合规闭环

面对越南 2026 年 9 月多法案同时落地的强监管风暴——极其精密的第 283 号外籍劳工分档罚款、不可逾越的“无工作许可直接驱逐”硬性指标、针对强迫劳动的刑法级审查、以及第 110 号税务通告引发的税收优惠出清，如果出海企业继续依靠内部非专业的国内人事或初级翻译远程协调，极易踩踏监管红线，造成难以估量的商业损失与信誉崩塌。

对于希望在越南快速搭建制造管理团队、部署关键研发架构师，同时彻底规避外劳涉法违规与常设机构（PE）风险的跨国企业，最稳健的商业决策是将复杂的属地雇佣主体承接、工作许可（Work Permit）担保申报及属地薪税核算委托给具备跨国直营资质的外部专业机构承接：

1. 名义雇主（Employer of Record, EOR）

针对尚未在越南完成本地全资子公司（WFOE / LLC）注册设立，或在建厂初期亟需派驻设备安装工程师与管理团队的企业：

• 合规直营主体落地雇佣： 接入专业 EOR 机构在越南已设立的合规直营法人实体。由 EOR 机构作为法律意义上的“法定雇主”，直接为您的外派人员出具备案劳动合同，并以正规、具备健康纳税记录的属地直营实体名义，向 DOLISA 提交外籍劳工使用计划并办理正式的 Work Permit 与居留许可。
• 彻底根除“岗位不符”与非法用工： 在 EOR 模式下，员工的岗位描述（JD）、签证担保主体与实际工作清算主体实现绝对统一。所有的社会保险代扣（涵盖 SHUI 规程）与个人所得税（PIT 7级累进）均由 EOR 机构按月在属地完成，切断海外母公司面临的直接跨国行政诉讼与刑事连带风险。
• 专业隔离解雇赔偿与劳工争议： 当项目建设周期结束或人员面临岗位优化时，由 EOR 机构的属地资深劳工法律师出面，严格依据越南《劳动法典》执行法定的解雇预告、经济补偿金精算与工作许可注销程序，将所有劳资仲裁与行政质询完全阻断在 EOR 实体名下。

2. 全球薪酬服务（Global Payroll）

针对业务进入成熟期、已经在越南自建厂区或研发中心直接雇佣员工的跨国企业，引入专业的外部薪酬服务商是保障薪酬合规的关键：企业作为员工的法律雇主，并与万领钧Knit签署服务协议。万领钧Knit作为专业薪酬服务方，受企业委托管理多国薪酬合规事务，服务涵盖薪酬数据设置、发薪计划确认、雇员薪资计算、工资单出具、薪酬报告、薪酬记录存档、个税周期申报及年度汇算等环节。

关于万领钧Knit People

万领钧Knit People来自加拿大，深耕全球薪酬领域11年，依托成熟的薪酬管理经验和合规专家团队，为全球客户提供专业的一站式薪酬服务。至今已与4,000多家全球客户合作，每年处理薪资超过40亿。万领钧Knit持有政府认证MSB牌照，为企业提供安全合规的货币服务。核心业务涵盖名义雇主（EOR）、专业雇主（PEO）、全球薪酬（Payroll）、名义承包商（COR），同时提供全球猎头、主体注册、税务合规、福利管理、工作签证等增值服务，为企业出海提供一站式解决方案。

越南2026年9月密集新规问答

Q1: 越南第 292/2026/NĐ-CP 号法令首次将“强迫劳动产品”列入禁止进口目录，进料加工企业如何自查防范？

• ‍A: 必须建立多级原材料供应商的合规溯源凭证链，严禁采购涉及任何强迫劳动指控的原料。第 292 号法令与欧美严格的供应链反强迫劳动法规（如 UFLPA 和 EU CSDDD）形成了监管呼应。从事进料加工或保税制造的企业，不能仅核对商业发票与提单。企业必须向原材料供应商索取由独立第三方机构出具的社会责任审计报告，要求其提供劳工自愿受雇声明、不扣押身份证件承诺函及合规的薪酬工时底账。一旦进口物料被海关总局（GDC）认定为涉嫌强迫劳动，货物将被直接扣押或勒令退运，企业亦将面临海关与商贸部门的联合立案调查。

Q2: 外籍人员持有合法的 Work Permit，但名片和实际做的事情是经理，证件上写的技术员，按第 283 号法令会有什么后果？

• ‍A: 直接被判定为“岗位与许可记载不符”，每违规 1 人面临最高 1000 万越盾罚款，累计最高 7500 万越盾。这是第 283 号法令严打的典型操作。在过往，部分企业为简化审批，任意套用技术员代码为高管办证。新规实施后，劳动监察官员在突击临检时会调阅员工的日常工作邮件、审批签字单、考勤记录与企业组织架构图。只要实际履职行为超出了工作许可登记的专业分类与职能范围，企业不仅面临按人计征的高额罚款，还被要求在 30 天内限期重新更正申报，多次违规将直接导致企业全员外籍用工配额被冻结。

Q3: 外籍人员在越南没有工作许可（Work Permit）或工作许可过期了继续工作，除了企业被重罚，个人会被遣返吗？

• ‍A: 个人不仅面临 1,500 万至 2,500 万越盾高额罚款，还将被直接驱逐出境并列入黑名单。依据第 283 号法令，个人违规的法律后果呈刚性化。无证务工（包含持商务签证从事生产性劳动）被直接定性为严重违法。公安部出入境管理局在劳动局通报后，将直接启动强制驱逐出境（Deportation）程序。被驱逐人员的信息将录入边检系统，在未来 1 至 3 年甚至永久禁止入境越南，给企业的跨国人员调配带来灾难性中断。

Q4: 财政部第 110/2026/TT-BTC 号税务通告废止了 25 份旧文件，对出海越南的软件开发企业有什么实质影响？

• ‍A: 终结了以往粗放适用的软件企业所得税（CIT）免税红利，企业需重新评估实际税负。过去许多中资软件企业依托旧有的行政批文，在越南设立子公司即自动享受前 4 年免税、后 9 年减半征收的 CIT 优惠。第 110 号通告将这一旧有文件出清，意味着税务总局将严格按照新版《高新技术法》与《企业所得税法》实施实质性穿透核查。只有在越南境内真实开展研发（拥有符合法定比例的越南研发人员、研发开支占收入超标并取得本地知识产权）的企业方可享受特准优惠。未达标的企业必须按 20% 的法定基准税率申报，企业需前置重构财务模型以避免年终被强制补税。

Q5: 如果跨国企业尚未在越南完成本地子公司设立，如何通过 EOR 模式同时合规应对第 283 号法令的外劳监管？

• ‍A: 接入具备属地合规直营实体的专业 EOR 机构作为法定雇主建立闭环雇佣。在无自建实体的场景下，出海企业无法直接向 DOLISA 提交外籍劳工使用计划批文。通过接入专业 EOR 机构在越南当地持牌设立的合规直营实体，由 EOR 机构作为“法定雇主”，以正规商业实体名义出具全套合规文书，精准对齐外派专家的岗位 JD，担保申请合规的工作许可（Work Permit）与暂住证（TRC），并在属地代扣代缴 PIT 与 SHUI 社保。出海母公司行使日常研发与生产指挥权，彻底隔离因无证用工或岗位不符带来的行政处罚与驱逐风险。

核心用工、外贸管制与越南法规专业术语

• Decree No. 292/2026/NĐ-CP (第292/2026/NĐ-CP号法令): 越南政府规范外贸管理实施细则的全新行政法规。于 2026 年 9 月 5 日生效，全面替代 2018 年第 69 号法令，首次将全部或部分涉及强迫劳动开采、生产或制造的产品正式列入禁止进口货物目录。
• Prohibition of Forced Labor Goods (强迫劳动产品禁止进口制度): 依据国际劳工组织第 29 号及第 105 号公约，以及 EVFTA、CPTPP 等自贸协定确立的外贸准入原则。要求海关监管穿透至原料提取与加工全链条，严防强迫劳动制成品流入境内。
• Decree No. 283/2026/NĐ-CP (第283/2026/NĐ-CP号法令): 越南关于劳动、社会保险及外籍劳工行政处罚的最新法规。于 2026 年 9 月 10 日生效，对外劳无证履职设定个人 1,500 万至 2,500 万越盾罚款及驱逐出境处分，企业端面临最高 7,500 万越盾分档加罚，并严厉打击扣押证件与强迫招募行为。
• Decree No. 302/2026/NĐ-CP (第302/2026/NĐ-CP号法令): 越南规范商品交易所设立与运营的行政法规。于 2026 年 9 月 15 日生效，明确设立商品交易所其实缴注册资本金必须达到至少 1.5 万亿越南盾，且外资直接与间接持股总比例不得超过 49%。
• Circular No. 110/2026/TT-BTC (第110/2026/TT-BTC号税务通告): 越南财政部公布的税务规范文件清理令。于 2026 年 9 月 12 日生效，一次性废止包含软件企业所得税专项免税指引在内的 25 份旧税务文件，推动涉税政策并入现行成文法典进行统一征管。
• Job Description Consistency Audit (岗位职责与工作许可一致性审查): 越南劳动部门（DOLISA）实施的穿透执法机制。不仅审查外籍员工的名义头衔，更比对实际日常工作内容是否与 Work Permit 上记载的专业代码及职务分类 100% 吻合，违规按人计征重罚。
• 名义雇主 (Employer of Record - EOR): 跨国合规用工专业基础设施模式。由专业服务机构通过其在越南当地已设立的持牌合规直营实体作为员工的“法定雇主”，全权负责属地劳动合同起草、工作许可（Work Permit）精准申办、7 级 PIT 与 SHUI 代扣代缴以及离职清税等全生命周期法律与行政责任。

免责声明：本文涉及的越南第 292/2026/NĐ-CP 号外贸管制与强迫劳动产品禁止进口法令、第 283/2026/NĐ-CP 号劳动领域行政处罚与外劳分档重罚新规、第 302/2026/NĐ-CP 号商品交易所设立资本与外资 49% 股比法令、第 311/2026/NĐ-CP 号环保行政处罚权修订法令、财政部第 110/2026/TT-BTC 号废止 25 份旧税务文件通告，以及越南《劳动法典》（No. 45/2019/QH14）、工作许可（Work Permit）申办要件等内容，均基于越南政府、工贸部（MOIT）、劳动荣军与社会部（MOLISA）、财政部现行公布的法律文本与官方行政指引综合整理。鉴于越南各省市海关局、劳动局（DOLISA）及税务局在现场临检、解释强迫劳动判定证据链及行使行政自由裁量权时具备独立的管辖权，本文旨在提供宏观商业决策与企业跨境合规配置的客观参考，不构成针对特定企业进出口报关申报、签证申办、行政诉讼应对或税务稽查抗辩的独立法律、税务或贸易合规意见。在确立具体的在越业务架构或采购高风险原材料前，敬请联系专业全球合规顾问或越南当地持牌执业律师进行具体评估。