巴西

了解在巴西注册公司

在巴西设立公司可以增强您企业的商业信誉和可信度，注册成立巴西公司可迅速提升企业品牌形象，国际法律地位高，受欧盟保护，许多客户和合作伙伴更愿意与在巴西有实体存在的公司进行业务往来。根据巴西《公司法》，企业可以选择多种组织形式，包括个人独资企业、简易合伙企业、有限责任公司、股份有限公司和分公司/代表处等。其中，有限责任公司（Sociedade Limitada, LTDA）和股份有限公司（Sociedade Anónima, S/A）是最常见的两种形式。考虑到设立的简便性和成本效益，有限责任公司通常是中小企业的首选。以下是常见的公司类型和其要求以及注册过程的概要说明：

注册巴西公司的类型

个人独资企业（EIRELI）

个人独资企业由个人独立经营，承担无限责任。这种企业形式适合从事工业、商业和服务行业的经济活动，但不适用于科学、文学或艺术相关的职业。需要强调的是，只有个人才能成为此类EIRELI的配额持有人，并且个人只能加入一个EIRELI。换句话说，个人不可能成为两个或多个EIRELI的配额持有人。

简易合伙企业

简易合伙企业是一种特殊的合伙形式，合伙人通常不直接参与日常商业运作，而是专注于智力活动如科学研究、文学创作或艺术创作等领域。这类企业需在民事登记处注册，并获取相应的组织证明文件。如果企业资产不足以偿还债务，所有合伙人将承担无限连带责任，即需要用个人财产来清偿企业债务。

有限责任公司（Sociedade Limitada, LTDA）

有限责任公司至少需要两名出资者共同设立。出资者之间可以签订内部协议，并制定章程。此类公司可从事商业、工业及服务行业。公司的成立合同需在商业登记处注册。每位出资者的责任仅限于其投入的资金，这意味着他们对公司债务的责任是有限的。有限责任公司通过公司章程成立，章程必须在贸易委员会正式登记。此类公司必须至少包含两名配额持有人，居民或非居民，且权益所有权百分比无最低或最高限制（即1名配额持有人可持有 1个配额，相当于0.1%，其余配额（99.99%）可由第2名配额持有人持有）。非居民配额持有人必须由居住在巴西的个人代表。

一般而言，有限责任公司的法律手续比公司要简单，财务报表不必在官方公报或主要私营报纸上公布。此外，有限责任公司很少披露基本的财务信息，例如营业费用或年终利润。

尽管有上述规定，但有限责任公司没有强制性的独立法定审计，除非法人实体符合“Super Limitada”的门槛。根据这一概念，如果资产账面价值高于2.4亿雷亚尔，或年总收入超过3亿雷亚尔，巴西实体的当地财务报表可能需要接受法定会计审计。这些门槛基于巴西实体上一年的财务报表，适用于同一控股母公司旗下的公司集团，且其合并资产或收入达到规定的门槛。

考虑到根据巴西法律，只有公共贸易公司才能在证券交易所注册或公开交易其配额，有限责任公司不能在证券交易所注册或出售其配额。值得一提的是，有限责任公司的有效控制权由占75%（或更多）配额的配额持有者行使，并且一般来说，成员不得在未经其他配额持有者同意的情况下出售其配额。

股份有限公司（Sociedade Anónima, S/A）

股份有限公司至少需要两个股东，股东的责任以其认购或持有的股份价值为限。这类公司以盈利为目的，必须作为一个商业实体运营。资本构成可以是现金或其他资产。根据股票是否在证券交易所上市交易，股份有限公司分为开放式和封闭式两种类型。

公司的法人资本必须全部认购，并且至少10%的认购资本必须存入银行，才能成立此类实体。可以现金或实物支付（后者必须由股东在3名专家或股东指定的专业公司评估后进行评估）。此外，每年净收入的至少5%必须留作法定储备金，直至达到资本的20%。

控制权由多数人行使，即在其他股东不出席股东大会（且不投票）且少数股东是股东协议的一部分的情况下，少数股东可以成为控制人。上市公司除了要遵守《公司法》（现为国际财务报告准则）的规定以及独立法定审计外，还须遵守巴西证券委员会（“Comissão de Valores Mobiliários - CVM”）的具体规定。公司必须向当地商业登记处提交财务报表，并在官方公报以及主要私人报纸上公布。此外，证券委员会可能要求在上市公司交易证券的地区公布。

需要强调的是，公司必须至少采用以下管理机构：董事会和行政委员会。董事会成员必须是巴西的财政居民或拥有永久签证。行政委员会成员可以是外国人，不一定居住在巴西。

分公司或代表处（Representative Office）

当外国企业希望在巴西设立分公司或代表处时，必须获得发展、工业和贸易部 (MDIC) 颁发的特别授权，这一步骤确保了外国企业在当地的合法运营。在巴西成立分公司大约需要6个月的时间。公司必须在巴西以与原籍国相同的名称开展业务（可以添加 do Brasil 或 para o Brasil 字样），并且必须保留一名常驻、全权负责的代表（不限特定国籍），该代表的名称必须经过注册。

为了获得必要的政府授权，外国公司必须提交其合法存在的文件证据、公司章程副本、股东名单、最新资产负债表以及在巴西开设分公司的决议副本。该公司必须为分公司拨出一定数额的资本，并如上所述任命一名法定代表人。所有文件必须经过适当公证、巴西领事认证和官方翻译。

分公司必须先进行注册，并在 Diário Oficial 和当地报纸上公布其授权和文件证据，然后才能开展业务。分公司必须保留与SA类似的账目，并且根据其所在国的章程和/或法律，必须在巴西公布公司文件（除年度财务报表外），分公司或代表处无需召开年度会议。

以上巴西的公司类型各有其自身的优点和缺点。因此，选择最适合您的具体要求的业务结构非常重要。

注册巴西公司所需资料

1. 公司名称：提供3个英文公司名称，以LTDA结尾，并翻译成葡萄牙文，并进行核名以确保名称的独特性
2. 公司经营范围及业务性质：明确公司的商业活动范围和业务性质
3. 注册资本：最低注册资本为1美金，建议注册资本为15万雷亚尔
4. 股东信息：至少需要2名股东，可以是公司或个人
5. 董事和法人代表：需要1名巴西本地董事。另外需要1名本地法人代表，可以是巴西人或持有永久居留的外国人
6. 注册地址：提供一个当地有效的注册地址
7. 法律文件和认证：所有董事股东的护照/身份证明文件扫描件，需要公证和双认证。带有申请人签名的成立公司授权书的葡萄牙文翻译公证件，需要双认证
8. 公司章程：明确公司经营范围、股东权利与义务、管理机制等

以上资料清单为巴西公司注册的必备文件。

注册巴西公司注册流程

1. 确定公司类型：首先，你需要根据业务需求选择合适的公司类型，最常见的是有限责任公司（Sociedade Limitada, 简称Ltda.）或股份有限公司（Sociedade Anônima, 简称S.A.）
2. 公司名称查询与保留：在国家工业产权局（INPI）进行公司名称查询，确保名称未被占用，并办理注册保留手续，通常名称会被保留30天
3. 准备公司章程：起草公司章程，内容涵盖公司名称、性质、经营范围、注册地址、投资额、股东信息等，并需由巴西注册律师审查及公证
4. 股东与董事资料：准备股东和董事的身份证明文件，如果是外国人，还需提供护照、地址证明等，并可能需要对这些文件进行公证认证
5. 申请股东税号，进行税务登记：向巴西税务局（Receita Federal）申请公司税号（CNPJ）和股东税号（CPF），并完成相关的税务登记
6. 提交注册文件：将准备好的所有文件，包括公司章程、股东决议、税务登记证明等，提交至贸易委员会进行公司注册
7. 获取公司注册识别号：完成注册后，会获得公司注册识别号（NIRE）以及营业执照（CNPJ），标志着公司正式成立
8. 银行开户与资本注入：开设公司银行账户，并根据公司章程要求注入注册资本
9. 其他合规事项：根据行业特点，雇主可能还需要向特定监管机构申请许可或许可证，以及完成劳动和社会保险登记等

在巴西注册公司一般需4至6个月时间，但可能会有所延长或缩短，具体时间取决于多个因素，如所在地的注册机构的工作效率、申请人的文件准备情况以及其他外部因素的影响。

巴西公司法

巴西有一系列规范公司设立和运营的法律法规，其中包括《巴西公司法》（Lei das Sociedades por Ações）。该法律规定了巴西股份有限公司（Sociedade Anônima）等公司类型的设立、运作和管理要求。巴西公司法是一部涵盖公司组织、权责关系、股东权益、董事会职责和公司治理等方面的法律。巴西公司法规定了不同类型的公司，包括股份有限公司（Sociedade Anônima）和有限责任公司（Sociedade Limitada），每种类型都有不同的法律要求和规定。法律规定了公司设立的程序和要求，包括注册、股本要求、董事会组成、公司的管理结构，包括董事会职责、股东权益、公司治理和财务报告等方面的规定。此外，还规定了股东的权利和责任，包括投票权、股东大会召开、分红政策等方面的规定。

巴西公司法强调公司治理的重要性，包括董事会的职责、独立董事的任命和公司信息披露等方面的规定，旨在保护投资者利益、促进公司透明度和规范公司运作，为巴西公司的健康发展提供了法律框架和指导。公司在巴西设立和运营时需要遵守该法律的规定，以确保合法合规经营。巴西公司法是一个复杂的法律体系，对于具体的法律法规，建议咨询巴西的法律专家或联系我们以获取准确和具体的法律意见。

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