越南

了解在越南注册公司

在越南，最常见的公司类型是有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）和股份公司（Joint Stock Company，简称JSC），这2种类型都适合外国人。有限责任公司被推荐给拥有少数所有者的小型公司，通常由2名或更多合伙人组成，每个合伙人对公司的债务承担有限责任。而股份公司更适合大企业或计划上市的企业，由股东持有股份的公司，可以公开发行股票。当然如果你已经成立了公司，也可以在越南设立分公司（Branch），作为其在越南的代表机构。分公司的业务受到母公司的直接监管。在越南设立子公司可以增强您企业的商业信誉和可信度。许多客户和合作伙伴更愿意与在越南有实体存在的公司进行业务往来。通过在越南设立子公司，您可以更好地扩大您的全球业务。以下是常见的公司类型和其要求以及注册过程的概要说明：

有限责任公司（LLC）

有限责任公司可分为单股东（1人）和多股东（2 - 50人）2种类型。 股东责任以出资额为限，个人资产受保护。有限责任公司的注册流程较为简单，管理较灵活，适合中小型企业（如贸易、服务、制造业）。

该类公司无最低资本要求，但需提供注册地址（可使用虚拟办公室）。多会员LLC需在90天内缴足注册资本。设立成本低，适合初入市场的外国投资者。

股份公司（JSC）

股东人数无上限（至少 3 人），可发行股票（公开或非公开），适合大型企业或计划上市的公司。需设立董事会和监事会，管理结构复杂。股份可上市交易，需符合证券法规定。最低注册资本通常约200,000 USD。

分公司（Branch Office）

分公司作为母公司分支机构，无独立法人资格，财务合并报表，可从事商业活动，但责任由母公司承担。

注册要求：

• 母公司运营满 5 年（部分行业要求）
• 提交母公司资质文件（如注册证明、审计报告）

要在越南注册公司，需要准备的注册材料有：

在越南注册各类公司（如有限责任公司、股份公司、合伙企业、代表处等），尽管具体要求因公司类型和行业而异，但以下材料通常为各类公司均需提交的核心文件。

通用必备材料包括：

• 公司名称核准文件：需提前申请名称预审（英文或越南语，明确公司类型，如Co., Ltd.、JSC等），确保无重复
• 公司章程（Articles of Association）：所有公司类型均需提供，内容包括：公司结构、股东权利、经营范围、注册资本、管理架构等；需越南语或英语版本，部分情况需公证认证
• 股东 / 投资者身份证明：个人投资者需提供护照扫描件（公证认证，如非越南籍）；企业投资者需提供母公司注册证明（营业执照）、公司章程（公证认证）
• 法定代表人 / 董事身份证明：护照扫描件（公证认证），越南居住地址证明（如水电费账单）；法定代表人需年满 18 岁，具备民事行为能力（部分公司类型要求本地居民）
• 注册地址证明：租赁合同（公证）及房东产权证明（房产证 / 土地使用权证），或地址托管协议
• 注册资本证明：银行存款证明或资信证明（证明资金能力），部分类型需实缴证明
• 登记申请表：填写官方申请表（如《企业登记申请表》），包含公司基本信息、股东结构、经营范围等

部分情况下，雇主有可能还需提供一些附加的文件：

• 签名公证与认证：所有非越南语文件需翻译公证，境外文件需经越南使领馆认证（或海牙认证）
• 行业合规文件（如适用）：涉及特殊行业（如金融、教育、房地产）需额外许可证，但非所有公司必需
• 股权分配协议（如有多个股东）：明确股东持股比例、权利义务（适用于合资公司、合伙企业等）

在越南注册公司的流程

• 公司名称预审：在线提交 3-5 个越南语 / 英语名称（含公司类型），确保无重名
• 核心材料：公司章程（公证认证）、股东 / 董事身份证明（护照 + 地址证明）、注册地址证明（租赁合同 + 产权公证）、注册资本证明（银行资信）
• 线上 / 线下递交：通过越南计划与投资部（MPI）系统或当地投资登记处提交材料。外资公司：先申请《投资登记证（IRC）》（约 15-20 个工作日）；内资 / 外资通用：再申请《企业登记证（ERC）》（3-5 个工作日）
• 领证：领取 ERC（营业执照），同步完成税务登记（获税号）
• 公示：30 天内在全国企业登记系统公示公司信息（股东、地址等）
• 银行开户：凭 ERC 等文件开设公司账户，实缴注册资本（LLC 成立后90天内至少25%）
• 合规登记：社保登记（员工入职 30 天内）、行业许可（如进出口、制造等特殊资质）

越南的公司法

越南的公司法，结合投资法及其他相关法规，构建了企业设立、组织管理及运营的法律体系。该法调整范围涵盖有限责任公司（LLC）、股份公司（JSC）、合名公司及私人企业等类型，明确企业需具备独立名称、资产及注册地址，以营利为目的开展经营活动。法律保障企业的平等地位，保护资产所有权及合法权益，禁止非法国有化或没收，并规定企业需履行劳工权益保障、税务合规等义务。

在公司设立方面，越南允许外资100% 持股（特定行业除外），常见形式为 LLC 和 JSC。LLC 可由1至50名股东组成，资本无需划分为股份，实缴期限灵活；JSC 需至少3名股东，资本划分为可转让股份，适合大中型企业。注册需提交公司章程、股东身份证明、地址证明等文件，通过计划与投资部系统申请，外资公司需先获投资登记证（IRC），再申领企业登记证（ERC）。

公司治理结构方面，LLC 设成员理事会（或董事会）、总经理及监察委员会，重大决议需65%以上表决权通过；JSC 则由股东大会、董事会、总经理及监察委员会构成。法定代表人需年满18岁，无犯罪记录，可由外国人担任，负责公司法律事务及合规运营。

外资政策上，越南鼓励投资，多数行业无最低资本要求，但禁止或限制外资进入媒体、国防等领域。制造业需入驻工业区，部分行业要求本地合资。2024年新政进一步放宽可再生能源、科技服务等领域的外资持股比例，提升便利化水平。

近年来，越南公司法持续改革以适应市场需求，整合国际条约（如 WTO、FTA），优化营商环境。企业需遵守劳工法、税法等配套法规，履行社保登记、统计申报等义务。注册地址需真实有效，禁止虚拟地址，文件需公证认证（非越南语文件需翻译）。建议投资者借助当地代理机构处理合规事务，确保符合最新法规，降低运营风险。总体而言，越南公司法在保障企业权益的同时，强调透明度与社会责任，为国内外投资者提供了稳定的法律框架。

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