菲律宾

了解在菲律宾注册公司

根据菲律宾法律，可以选择不同的公司类型注册，如个人独资企业、合伙企业、有限责任公司和股份有限公司等。不同类型的公司具有不同的法律和税务要求，需根据自身需求选择合适的类型。在菲律宾设立子公司可以增强您企业的商业信誉和可信度。许多客户和合作伙伴更愿意与在菲律宾有实体存在的公司进行业务往来。通过在菲律宾设立子公司，您可以更好地扩大您的全球业务。以下是常见的公司类型和其要求以及注册过程的概要说明：

单人独资公司（Sole Proprietorship）

• 注册要求：年满 18 岁的个人，无论是菲律宾公民还是持有有效签证的外国人，都可以通过向相关政府机构注册其企业成为独资经营者（但开办独资企业的外国人必须确保其企业不在《外商投资负面清单（Foreign Investment Negative List）》内）
• 注册过程：注册人可以直接前往菲律宾商业注册局（BTRCP）或其指定的注册中心，提交申请表格、个人身份证明和出生证明等文件，支付注册费用并领取营业执照
• 注册费用：一般约为2000-5000 PHP，具体费用可能因地区和其他因素而有所不同

合伙公司（Partnership）

• 注册要求：2个或2个以上合伙人，可以是菲律宾公民或外国人
• 注册过程：合伙人需要起草合伙协议，并在菲律宾商业注册局或其指定的注册中心进行注册。注册时需要提交合伙协议、合伙人的身份证明、出生证明等文件，支付注册费用并领取营业执照
• 注册费用：一般约为5000-10000 PHP，具体费用可能因地区和其他因素而有所不同

有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）

• 注册要求：至少2个股东，可以是自然人或法人实体，可以是菲律宾公民或外国人
• 注册过程：股东需要起草公司章程和公司规则与规定，并在菲律宾证券交易委员会（SEC）进行注册。注册时需要提交公司章程、公司规则与规定、股东的身份证明、出生证明等文件，支付注册费用并领取营业执照
• 注册费用：一般约为5000-10000 PHP，具体费用可能因公司资本和其他因素而有所不同

股份有限公司（Corporation）

• 注册要求：至少有5个股东，可以是自然人或法人实体，可以是菲律宾公民或外国人；至少有5位董事，其中3位必须是菲律宾公民，担任主要职位（如总经理、总会计师等）的董事必须是菲律宾公民；股东和董事可以是同一人；需要有一个注册办公地址
• 注册过程：股东需要起草公司章程和公司规则与规定，并在菲律宾证券交易委员会进行注册。注册时需要提交公司章程、公司规则与规定、股东和董事的身份证明、出生证明等文件，支付注册费用并领取营业执照。注册过程还包括在菲律宾商业注册局注册公司名称和领取营业执照
• 注册费用：可能会因公司资本和其他因素而有所不同

要在菲律宾注册公司，需要准备的注册材料有：

• SEC注册：公司章程、董事/股东名单、注册资本存款证明
• DTI注册（独资企业适用）：名称注册申请、身份证明
• Barangay Clearance：SEC/DTI注册证书、租赁合同
• 市长许可证：Barangay Clearance、SEC/DTI证书、消防及卫生许可证
• BIR注册：税务表格、地址证明、收据发票注册
• 员工社保注册（如适用）：SSS、PhilHealth、Pag-IBIG

不同类型的企业注册材料略有差异，建议提前确认并准备好所有文件，以确保顺利注册。

在菲律宾注册公司的流程

1. 选择企业名称：首先，选择一个独特的企业名称，确保其未被菲律宾贸易和工业部（DTI）注册。可访问DTI网站核查名称是否可用，建议准备3至5个备选名称，以防首选名称未获批准。企业名称注册证书自注册日起有效期为5年，可续期
2. 在DTI注册企业名称：确认企业名称可用后，可通过DTI商业名称注册系统（BNRS）在线注册，或前往DTI办公室办理。填写申请表并支付相应注册费用，具体费用根据业务经营范围而定
3. 申请社区证明（Barangay Clearance）：完成企业名称注册后，需向企业经营所在地的Barangay办公室申请社区证明（Barangay Clearance）。申请时需提交DTI注册证书及其他必要文件，并支付相应费用
4. 申请市长许可证（Mayor’s Permit）：需向企业所在地的市政府商业许可办公室（BPLO）申请市长许可证（Mayor’s Permit）或营业许可证（Business Permit）。通常需要提交以下材料：DTI商业名称、注册证书、Barangay Clearance、租赁合同或营业地址证明、经营场所的照片/示意图、消防安全检查证书、卫生许可证、社区税证（CEDULA）、市长许可证的费用因企业所在地和经营性质而有所不同
5. 在菲律宾国税局（BIR）注册：为确保符合税务法规，需在企业所在地所属的菲律宾国税局（BIR）地区办事处（RDO）注册。具体流程包括：填写BIR表格1901；提交DTI注册证书；提供政府颁发的身份证明等相关文件；参加纳税人培训；缴纳年度注册费用；申请收据和发票的印刷授权，并登记账簿
6. 申请行业许可证（如适用）：部分行业需额外申请政府机构颁发的许可证才能合法经营，尤其是食品、交通和医疗等行业
7. 注册SSS、PhilHealth和Pag-IBIG：如有雇员，须在以下机构注册，以确保雇主和员工享有社会福利

菲律宾的公司法

菲律宾的《公司法》（Revised Corporation Code of the Philippines, R.A. 11232）是公司注册、运营和治理的基本法律框架，为各类企业的设立和管理提供法律依据。2019年修订后的公司法对企业注册程序、股东权利、公司治理等方面进行了优化，使公司制度更具灵活性，并鼓励外国投资。

在菲律宾，公司主要分为独资企业（Sole Proprietorship）、合伙企业（Partnership）和公司（Corporation）。其中，公司（Corporation）是最常见的企业类型，具有独立法人资格，股东的责任通常限于其投资额。根据修订后的公司法，公司可以由单一股东（One Person Corporation, OPC）或至少两名股东组成，取消了原先要求的最低五名股东规定。这一改革降低了创业门槛，使个人投资者也能设立独立法人公司。

公司注册需向菲律宾证券交易委员会（SEC）提交公司章程（Articles of Incorporation）和细则（By-laws），并明确公司名称、经营范围、股东信息、董事会结构等内容。公司法允许无限期存续，即公司不再受到50年存续期限的限制，除非公司自行决定解散。此外，新法赋予董事会更大权限，例如通过远程会议决策，并可采用电子方式提交文件，提高了运营效率。

在公司治理方面，菲律宾公司法规定，公司董事会（Board of Directors）负责制定企业战略、监督管理层运营，并确保公司遵守法律规定。股东享有表决权和收益分配权，并可根据持股比例参与公司重大决策。针对公司治理的透明度和问责机制，公司需定期向SEC提交财务报表，并遵守反洗钱和公司合规规定，以确保经营的合法性和透明度。

外资企业在菲律宾设立公司时，须遵守《外国投资法》（Foreign Investments Act）及负面投资清单（Negative List）中关于外资持股比例的限制。某些行业对外国投资设有上限，例如公共事业、媒体、土地所有权等领域。然而，近年来菲律宾政府采取更开放的政策，鼓励外国投资者通过全资子公司（Wholly-Owned Subsidiary）或与本地企业合资的方式进入市场。

总体而言，菲律宾修订后的公司法大幅提升了企业注册和运营的便利性，鼓励本地及外国投资者在菲律宾开展业务。随着法律的不断完善，公司治理结构的现代化，菲律宾正逐步成为东南亚更具吸引力的商业目的地之一。

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