墨西哥
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十、注册公司
墨西哥为外国企业提供了三种主要的商业存在形式：代表处、分公司和子公司。每种形式都有其特定的法律要求和运营限制。
10.1 公司类型
| 类型 | 描述 | 适用场景 |
|---|---|---|
| 代表处 | 是外国企业在墨西哥的一种非营利性商业存在，主要用于市场调研、产品推广和客户服务等活动。 | 市场试探、品牌推广、市场研究 |
| 分公司 | 分公司在墨西哥享有法律主体资格，可以从事广泛的商业活动；没有董事会成员的本地化要求。 | 长期业务拓展 |
| 子公司 | 墨西哥商业法规承认六种类型的公司，包括股份有限公司、有限责任公司、一般合伙公司、有限合伙公司、合资公司和投资促进公司。 | 本地化经营、正式落地 |
不同类型的公司具有不同的法律和税务要求，需根据自身需求选择合适的类型。
子公司的类型及具体区别如下：
| 类型 | 描述 | 适用场景 |
|---|---|---|
| 股份有限公司（Sociedad Anónima, S.A / S.A. de C.V.） | 最常见的公司类型，股东以出资额承担有限责任。S.A为固定资本，S.A. de C.V.可灵活调整资本。股份可转让。 | 中大型企业、跨国投资者 |
| 有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L.） | 股东以出资额承担有限责任，股份不可自由转让，结构灵活。 | 中小企业、家族企业 |
| 一般合伙公司（Sociedad en Nombre Colectivo） | 合伙人对公司债务承担无限连带责任，设立简单但风险较高。 | 专业事务所、小型合作组织 |
| 有限合伙公司（Sociedad en Comandita Simple） | 由无限责任合伙人与有限责任合伙人组成，风险与责任分层。 | 投资合作、专业服务领域 |
| 合资公司（Sociedad en Comandita por Acciones） | 结合合伙与股份制结构，出资以股份表示，适合引入不同层级投资人。 | 战略合作、股权联合项目 |
| 投资促进公司（Sociedad Anónima Promotora de Inversión, SAPI） | 新型股份公司形式，赋予投资者更大权利与灵活性，便于吸引风险投资或上市。 | 初创公司、拟上市企业 |
10.2 注册公司的步骤
以下是注册墨西哥公司的主要步骤，提供参考：
| 步骤 | 操作及沟通部门 | 时间 | 材料/费用 | 注意事项 |
|---|---|---|---|---|
| 1. 选择公司类型 | 内部决策 / 法律顾问 | 1–2天 | 无直接费用 | 根据股东数量、出资比例及风险偏好选择合适结构（如S. de R.L. de C.V.或S.A. de C.V.） |
| 2. 选择并注册公司名称 | 墨西哥外交部（SRE）或经济部（Ministerio de Economía） | 2–3天 | 名称申请表、备选名称清单 | 建议提交4–5个候选名称；名称有效期为180天 |
| 3. 起草公司章程 | 法律顾问 / 公证人（Notario Público） | 3–5天 | 股东信息、资本结构、公司目的、章程草稿 | 外国投资者须提交身份证明及授权文件；章程须西语书写 |
| 4. 公证与签署文件 | 公证人（Notario Público） | 2–3天 | 公司章程、身份证明、公证费（约MXN 10,000–15,000） | 外国股东可通过授权书（Power of Attorney）签署；确保文件完整无误 |
| 5. 公共商业登记（Registro Público de Comercio） | 公共商业登记处 | 3–7天 | 公证文件、公司章程、费用（约MXN 2,000–3,000） | 登记完成后公司具有法律主体资格 |
| 6. 获取税号（RFC） | 税务局（SAT） | 3–5天 | 注册文件、电子签名（e.firma）、法人身份证明 | 申请RFC后方可合法开具发票及缴税 |
| 7. 注册社会保险（IMSS） | 墨西哥社会保障机构（IMSS） | 3–5天 | 公司注册文件、RFC、员工信息 | 若未及时注册可能面临罚款；雇主有义务为员工缴纳社保 |
| 8. 开设公司银行账户 | 墨西哥商业银行 | 3–10天 | 公司注册证书、RFC、住址证明、法人身份证明 | 银行可能要求法人亲自到场；部分银行对外国股东开户有额外审查 |
中国企业在墨西哥设立公司时，应提前协调公证与税务流程，确保章程与投资结构符合外资准入要求，以免影响后续正式雇佣安排。
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联系我们10.3 其他注意事项
首先，对于外国人或外国投资，某些行业（如农业、石油、金融或媒体）存在所有权限制，通常外国持股不得超过49%，需向外交部申请外国投资批准，否则可能面临罚款或运营中断。 其次，公司类型选择至关重要：如股份有限公司（SA de CV）适合大型企业，最低注册资本为50,000 MXN，而有限责任公司（S de RL de CV）更灵活，但需至少2名股东，且资本可低至3,000 MXN。
其他潜在风险包括知识产权保护：建议在国家工业产权局（IMPI）注册商标，以防侵权。 环境法规视行业而定，如制造业需获得环境影响评估（MIA）。
10.4 法律风险
注册后运营需警惕风险，尤其税务和审查。以下顺承费用，列出常见风险及规避，确保安全落地。
| 风险 | 描述 | 规避建议 |
|---|---|---|
| 税务合规风险 | 未及时申报或注册税号可能被罚或停业 | 设立后30天内完成SAT登记，定期报税，确保电子发票（CFDI）合规 |
| 外资准入限制 | 某些行业（如能源、电信、交通运输、媒体）对外国投资比例有限制 | 在投资前查阅《外国投资法》，提前向经济部申请许可 |
| 公司治理风险 | 公司章程不完善或未明确定义股东权利与管理权限易引发股东纠纷 | 明确股东权责与管理机制 |
| 公证与登记错误 | 公司设立文件未经公证或登记信息错误 | 确认Notario文件与翻译准确 |
| 劳动与社保风险 | 未向IMSS注册或漏缴员工社保，将面临高额补缴与罚款，并影响后续签证或审计 | 在雇佣首位员工前完成IMSS登记 |
| 反洗钱与资金监管风险 | 未披露资金来源或异常交易被调查 | 保留资金来源文件，避免现金交易 |
| 移民与工签风险 | 外籍人员无有效工签即任职违法 | 任命前完成工作签证办理 |
| 会计与审计不规范 | 未按墨西哥财务标准（NIF）进行账务记录或年度审计 | 建议聘请具备SAT注册资格的会计师定期审计 |
设立墨西哥公司应同步规划税务、用工与合规流程，避免因手续遗漏触发法律责任。
10.5 无需注册或建立海外公司，轻松、灵活雇佣全球人才
万领钧Knit已在墨西哥建立Knit Management Consulting S.de R.L.de C.V.(Mexico)实体。您可以选择与我们合作，由万领钧 Knit 担任您的名义雇主（EOR）。无需在当地设立法律实体，即可直接雇佣、管理并支付员工薪资。我们将承担合法雇主的全部责任，涵盖合规雇佣、薪资发放、法定福利及税务申报，确保员工入职至薪酬发放全流程合法合规，您只需专注于业务拓展。
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