.jpg)
聚焦西班牙于2026年9月15日正式刊登官方公报(BOE)的落实欧盟2019/1152号指令皇家法令。系统拆解雇主信息披露由“形式告知”向“法定穿透”的重大升级,剖析薪酬与工时细分、算法管理披露、跨境派遣行前全要素书面告知,提供出海企业合同整改与用工落地实操方案。
在跨国高科技、跨境电商物流、新能源光伏及汽车工业加速布局南欧的背景下,西班牙凭借成熟的工业配套与欧洲枢纽地位,持续成为中资企业设立欧洲技术支持节点与区域销售支部的战略阵地。然而,出海企业在马德里、巴塞罗那或瓦伦西亚签约当地雇员或调派国内技术专家时,长期习惯于在劳动合同中使用概括性约定:例如在薪资栏写下“按行业协议执行(según convenio)”、在工时栏标注“弹性安排”、或对外派工程师仅出具一份简易的差旅备忘录。
2026 年 9 月 15 日,这一粗放管理模式迎来了终局性拐点。
西班牙政府在《官方国家公报》(BOE)正式刊登了全面落实欧盟《透明和可预测工作条件指令》(Directive (EU) 2019/1152)的最新皇家法令。该法令废止了沿用二十余年的第 1659/1998 号旧法令,对《工人法典》(Estatuto de los Trabajadores)项下的雇主告知义务进行了全方位扩容与强化。
新规明确确立了三大核心红线:第一,严禁合同信息模糊化。薪酬构成、可变绩效、工时预见性及适用的具体行业集体协议(Convenio Colectivo)必须逐项书面载明;第二,确立“算法透明度(Algorithmic Transparency)”法定审查。凡使用 AI 或自动化系统影响考勤、绩效分配或薪酬核算的,必须向员工披露规则与逻辑;第三,筑牢跨境派遣(Desplazamiento Transnacional)专属信息壁垒。要求雇主在员工离境前必须就币种、开销补偿、海外福利及遣返机制出具不可推翻的书面告知。
对于在西班牙直接招募本土团队,或从国内及第三方国家向西班牙调派人员的出海企业而言,劳资风控的重心已从单纯的“拿到工作签证”前移至“底层合同条款与算法管理合规”。及时开展在册文书自查与合规整改,是保障海外商业项目连续性与防范劳工监察局(ITSS)重罚的核心底盘。
由资深执业劳动法与中欧跨境薪税专家协助排查在西全员合同与派遣文书,量身定制“合规合同重构 + 算法管理说明 + EOR 敏捷过渡”全生命周期方案,阻断劳工监察局罚单与劳资纠纷风险。
核心立法依据与生效节点:2026 年 9 月 15 日,西班牙政府在《官方国家公报》(BOE)正式刊登关于转置欧盟《透明和可预测工作条件指令》(Directive (EU) 2019/1152)的皇家法令,全面重塑并扩充了《工人法典》第 8 条第 5 款关于雇主向劳动者告知合同核心基本要素的法定义务。
普通受雇合同信息披露的八大刚性扩容:雇主不得再使用宽泛的格式条款。劳动合同或书面通知中必须明确载明:
算法管理(AI & Algorithms)的法定披露义务:紧密衔接西班牙《骑手风控法》及最新劳工立法导向,企业凡使用算法系统、人工智能或自动化决策程序对员工的工作分配、打卡排班、绩效评估(KPI)、生产力监控甚至可变报酬核算产生直接或间接影响的,雇主负有法定义务以清晰易懂的语言,向员工书面披露该系统的运作参数、规则、逻辑和评估指标。
跨境派遣(跨国调派)前置六大强制告知要素:凡涉及派遣员工赴境外(包括从中国或其他国家调派至西班牙,或从西班牙外派至第三方国)提供常态化劳务,雇主必须在员工启程前出具书面文件,强制载明:
时效与存量合同处理规则:新入职员工的核心信息必须在入职首日起 7 个日历日内提供,其余要素最迟在 1 个月内交付;针对新政生效前已入职的存量员工,员工有权主动申请获取新规要求的完整信息,雇主必须在收到书面申请后最迟 30 个自然日内补齐交付。
.jpg)
长期以来,许多跨国企业在西班牙处理雇工合规时,往往依赖原有的第 1659/1998 号皇家法令,认为只要在员工入职时出具了一份签署的简易合同或在劳动局(SEPE)进行了电子登记,便完成了形式合规。然而,9 月 15 日 BOE 刊登的新法令打破了这一惯性,标志着西班牙劳资关系监管从“形式化归档”全面转向“实质性可预测性保障”:
在西班牙传统的劳工实务中,超过 80% 的合同在涉及薪资、试用期或工时的时候,直接标注“见行业集体协议(según convenio vigente)”。新皇家法令明确要求:雇主必须向员工精准列明该岗位所绑定的具体行业集体协议(Convenio Colectivo)全称、适用地域(全国/大区/省级)以及所属的专业职级类别(Grupo Profesional);雇主不能假定员工有能力自行检索政府公报,必须确保员工能无偿、清晰且便利地获取该集体协议的全部文本与薪级对照表。
为防止用工单位恶意拖延向员工出示真实工作条件,法令设立了严格的双阶梯交付时间表:
为了让出海企业的合规团队与 HR 一目了然地自检在册劳动文书,以下系统梳理新规强制执行的八大核心要素:
传统违规操作:仅笼统约定一个税前年薪总包,标注“包含法定节假日津贴与额外薪酬”。
最新强制标准:必须明确切分基本工资(Salario Base)、补充津贴(Complementos Salariales)、可变绩效指标(Bonus)、年终及特别薪资(14薪)计发方式,以及每月结算打款的固定日期与对公银行渠道。
违规后果:隐性津贴被判定无效,劳资法庭直接按全额总包作为基数追算加班费与遣散补偿。
传统违规操作:仅写“每周 40 小时,根据业务需要配合加班”,或模糊约定“弹性工时”。
最新强制标准:明确常规日工时、周工时;若工时不可预测,必须载明参考工作日、参考工作时段、以及雇主临时指派任务的法定最低提前预告期。
违规后果:规章被判定侵犯员工休息权,强制按全勤超时加班核算惩罚性补偿金。
传统违规操作:合同简单勾选或口头注明“根据所在省份通用行业标准执行”。
最新强制标准:必须白纸黑字载明适用的全国/大区/省级集体协议法定全称、官方公报注册代码、合同所属职级(Grupo)及对应系数。
违规后果:行业协议错配,企业面临被劳工监察局全额追缴过去数年的底薪差额与社保欠费。
传统违规操作:无论岗位职级,一律在合同中套用“试用期 6 个月”。
最新强制标准:严格受制于所属行业协议;无协议时,普通技术与行政岗位不得超过 2 个月(25人以下小微企业不超过 3 个月),仅大学文凭高级技术人员可约定至 6 个月。
违规后果:超期约定的试用期自始绝对无效,试用期内解除直接被判定为非法解雇。
传统违规操作:合同完全不提及培训,或要求员工自行承担岗位资质认证费用。
最新强制标准:必须载明员工依法享有的由雇主出资提供的培训权利。法律或集体协议强制要求的岗位培训,必须算作正常工作时间且费用 100% 由雇主承担。
违规后果:扣减员工培训时间被定性为克扣工时,企业承担全额培训支出追偿与罚款。
传统违规操作:仅写明“提前 15 天通知解除”,未陈述任何程序性要件。
最新强制标准:必须向员工清晰披露解聘的法定正式程序、解雇函(Carta de Despido)书面要件、法定提前预告天数,以及提起司法异议的时效窗口(20天)。
违规后果:解聘文书因程序告知瑕疵被社会法庭直接宣判为程序性不当解雇。
传统违规操作:仅提及“依法缴纳社会保险”,未交代具体承保与补充实体。
最新强制标准:明确员工参保的国家社会保障总局(TGSS)经办分支,以及企业签约的工伤互助合作社(Mutua Colaboradora)全称与医疗直付渠道。
违规后果:工伤事故发生时因未尽告知义务丧失基金直付抗辩权,企业承担连带民事赔偿。
传统违规操作:仅写明公司注册地址,未约定实际作业地或远程办公边界。
最新强制标准:明确固定物理地点;若无固定办公场所,必须明文注明员工在多个不同地点流动履约,或明确属于远程/混合办公(Teletrabajo)范畴。
违规后果:员工调动被直接抗辩为重大实质性工作条件变更并主张解约经济补偿。
在本次皇家法令实施中,最令高科技出海企业、跨境电商平台及智能硬件运营中心震动的,是对“算法管理与自动化系统”的透明度规制。
西班牙劳工部将此前在《骑手风控法案》(Ley Rider)中开创的“算法审查权”,全面推广延展至全行业的普通雇佣关系中:
如果企业在日常管理中部署了以下任何类型的系统、软件或自动化规则,雇主即刻负有向员工出具书面算法说明的法定义务:
第一,任务自动化下发与排班:利用系统算法根据工单数量自动分配客服坐席、产线班次或外勤路线;
第二,绩效与生产力监控:利用内部软件(如工单解决时效、有效在线时长)对员工的作业过程进行自动化积分与考核;
第三,可变薪酬与奖金计算:员工的月度或季度浮动绩效、销售提成直接由系统后台公式、CRM 算法或自动化打分模型决定;第四,纪律预警与淘汰推荐:依托自动化系统生成绩效不达标警示、末位预警或解雇建议。
企业不能以“商业机密”或“技术黑盒”为由拒绝告知,必须向员工提供清晰、可理解的语言说明:
司法抗辩警示:若企业未履行算法披露义务,依据自动化系统打分直接对员工进行降职、扣减绩效奖金或以不胜任为由辞退,该处分决定在西班牙劳动法庭上将因“缺乏透明依据、构成算法黑盒侵权”被直接判决自始无效,企业面临补发扣减款项甚至惩罚性赔偿。
出海企业常常从国内母公司抽调算法总监、设备调试专工赴西班牙子公司或代工基地支持(派驻时长可能为几个月至一两年),或者从西班牙向其他欧盟国家派出销售开拓。
新法令严格落实了欧盟跨国派遣指令的穿透精神,彻底终结了“办妥签证直接买机票飞过去”的粗放操作。依据最新条款,凡需前往境外提供常态化劳务的人员,雇主必须在员工启程出境之前,向其正式交付载明以下六大要素的书面法律文件:
为了协助在西中资企业管理层在法网收紧时平稳避险,建议严格落实以下五个风控节点:
节点一:录用要约与合同订立。全面升级双语合同模板,彻底删除“según convenio”等模糊字样;细化薪酬底盘与津贴构成,精准标注行业集体协议全称与职级代码。
节点二:存量在册员工档案清洗。梳理历史在册员工合同底册,前置准备标准化的《合同关键条件全要素补充告知书》,确保在员工提出书面申请后 30 个自然日内足额补正交付。
节点三:算法与自动化管理审计。组织技术团队将系统派单和考评逻辑翻译为通俗说明文档,出具算法逻辑中文及西语说明书,作为附件向全员正式送达并签收。
节点四:跨国派遣行前合规把关。严格执行“无告知不出境”刚性红线,离境前 15 天完成《跨境派遣条件确认书》签署,明确货币、遣返及差旅实报实销,杜绝现场口头派工。
节点五:试用期天数合法性复核。核对职级试用期天数。无协议规定时,普通岗位严禁超过 2 个月(小微企业3个月);只有高阶研究人员可约定至 6 个月,超期部分自始无效。
面对西班牙严苛的劳动法典体系与高频更新的合规法网,跨国企业决策层必须根据海外业务的推进阶段,建立弹性的三阶梯演进路径:
在海外开拓初期(单国团队 1 至 15 人规模)。此时自建当地有限责任公司(S.L.)耗费数万美元且商业银行开户面临漫长的反洗钱背景调查(通常耗时 3 至 6 个月);若直接让员工远程居家办公或离岸打款,不仅直接撞上 9 月 15 日新政关于劳动合同信息披露的强行法惩处,更极易被定性为假自雇并触发依附代理人常设机构(DAPE)。万领钧Knit作为企业员工的名义雇主,依法承担合法雇主的全部责任与义务,全面负责员工入离职全流程管理,涵盖劳动合同签署、薪酬计算与发放、社会保险及公积金缴纳、个税周期申报及年度汇算等合规事项。企业保留对员工日常工作的管理权,无需承担任何雇主法律责任,专注核心业务拓展。
当出海企业在西班牙业务规模化扩张至 20 人以上,且自建的 S.L. 商业实体完成注册验资、本地商业银行对公账户与社会保险(TGSS)主账户激活后:企业作为员工的法律雇主,并与万领钧Knit签署服务协议。万领钧Knit作为专业薪酬服务方,受企业委托管理多国薪酬合规事务,服务涵盖薪酬数据设置、发薪计划确认、雇员薪资计算、工资单出具、薪酬报告、薪酬记录存档、个税周期申报及年度汇算等环节。
当海外实体进入长线深耕阶段,针对小微高管团队采购高端私立商业医疗险费率畸高的痛点,企业可在已具备本地自建实体的前提下,接入 PEO 共同雇佣机制。企业作为员工的法律雇主,并与万领钧Knit签署服务协议,将部分或全部人事及薪酬管理工作委托给万领钧Knit。万领钧Knit负责员工入离职全流程管理,涵盖劳动合同拟定、薪酬计算与发放、个税周期申报及年度汇算、福利管理、雇佣合规等事务,帮助企业规避法律风险,补齐本地HR能力。员工日常工作直接向企业汇报,企业保留管理权。
万领钧Knit People来自加拿大,深耕全球薪酬领域11年,依托成熟的薪酬管理经验和合规专家团队,为全球客户提供专业的一站式薪酬服务。至今已与4,000多家全球客户合作,每年处理薪资超过40亿。万领钧Knit持有政府认证MSB牌照,为企业提供安全合规的货币服务。核心业务涵盖名义雇主(EOR)、专业雇主(PEO)、全球薪酬(Payroll)、名义承包商(COR),同时提供全球猎头、主体注册、税务合规、福利管理、工作签证等增值服务,为企业出海提供一站式解决方案。
免责声明:本文涉及的欧盟《透明和可预测工作条件指令》(Directive (EU) 2019/1152)、西班牙 2026 年 9 月 15 日官方国家公报(BOE)刊登之转置皇家法令、西班牙《工人法典》(Estatuto de los Trabajadores)第 8 条及关联条款、废止第 1659/1998 号皇家法令之过渡规程、行业集体协议(Convenios Colectivos)强制法律位阶体系、算法管理与自动化系统信息披露标准、《社会秩序违规与处罚法》(LISOS)行政处罚裁量基准、跨境劳工派遣(Desplazamiento Transnacional)行前必备文书要件、经合组织(OECD)税收协定范本第 5 条常设机构(DAPE)判定标准、以及三方契约转移协议(Novation),均基于西班牙王国政府、劳工与社会经济部(MITES)、国家社会保障总局(TGSS)现行公布的法律法规文本、司法判例与权威行政解释综合整理。鉴于西班牙各自治区劳动监察局(ITSS)、调解仲裁机构(SMAC)及社会法庭(Juzgados de lo Social)在现场临检、解释雇工从属性、认定算法歧视及行使行政司法自由裁量权时具备独立的法定管辖权,且跨国商法政策处于高频动态调整中,本文旨在提供宏观商业决策与属地化团队运营风控规划的客观合规参考,不构成针对特定企业劳动合同起草、算法系统合规审计、跨境人员调配申报或劳动争议诉讼抗辩的独立法律、劳务、税务或会计专业意见。在确立具体的在西用工方案、调整薪酬条款或执行跨国人员派遣前,敬请联系专业全球合规顾问或西班牙当地持牌执业劳工律师与注册税务师进行具体评估。