投资印尼，在保护商业利益时，竞业协议（Non-Compete Agreement, NCC）成为许多企业关注的焦点。竞业协议旨在限制员工离职后从事与原雇主竞争的活动，保护商业机密和客户资源。然而，印尼劳动法对竞业协议的实施并无明确规定，需依赖《印尼民法典》的合同自由原则，这为雇主带来了合规挑战。

本文Knit结合东雅加达地方法院及最高法院的判例，详细解读竞业协议的法律框架、适用条件、限制及合规建议，助力中国企业在印尼高效管理劳动合同及商业保护。

印尼竞业协议的法律背景

01法律框架

印尼的劳动关系主要受《劳动法》（2003年第13号法律，UU No. 13/2003）规范，涵盖劳动合同、工资、休假及终止劳动关系等。然而，《劳动法》并未明确规定竞业协议或非招揽条款（Non-Solicitation Clause），这与许多国家的明确劳动法规不同。 因此，竞业协议的合法性主要依赖《印尼民法典》（Burgerlijk Wetboek, BW）中的合同自由原则：

• 《民法典》第1337条：合同必须基于合法目的，不得违反法律、公共秩序或道德。
• 《民法典》第1338条：合同双方可自由约定条款，只要不违反法律、公共秩序或道德，合同具有法律约束力。

基于上述原则，雇主与员工可在劳动合同或保密协议中约定竞业条款，但其有效性和可执行性受法院严格审查，尤其需确保条款不违反员工的劳动权利或公共政策。

02司法实践

印尼法院在处理竞业协议纠纷时，通常以合同自由原则为依据，但会平衡员工的职业自由权。例如，东雅加达地方法院及最高法院在相关案例中认定，违反竞业协议构成违约，雇主可要求赔偿，但条款必须合理且明确。法院通常关注以下因素：

• 合理性：竞业限制的范围、时限及地域是否合理
• 对员工的影响：条款是否过度限制员工的就业权
• 商业利益：条款是否必要以保护雇主的合法利益（如商业机密、客户关系）

03特殊职位例外

《劳动法》对特定高管职位（如首席代表）可能有例外规定，允许更严格的竞业限制，但需明确约定且符合公平原则。

竞业协议的适用与限制

01竞业协议的适用性

在印尼，竞业协议通常包含在劳动合同或单独的保密协议中，旨在限制员工离职后从事以下活动：

• 在竞争对手公司工作
• 自行开设与原雇主业务竞争的企业
• 招揽原雇主的客户或员工（非招揽条款）

根据《民法典》第1338条，竞业协议在理论上是可执行的，但需满足以下条件：

• 明确性：条款需清晰定义限制的行业、职位、地域及时间。例如，禁止员工在雅加达的同行业工作6个月
• 合理性：限制不得过度，例如禁止员工在整个印尼从事任何相关行业可能被认定为无效
• 双方同意：员工需在签订合同时自愿同意条款，建议在入职时明确说明

02限制条件

尽管合同自由原则允许竞业协议，印尼法院和劳动法实践对条款的执行设定了限制：

• 时间限制：竞业协议的时限通常需控制在6-12个月，过长（如3年以上）可能被认定为不合理，违反员工的职业自由权
• 地域限制：限制应局限于雇主实际运营的区域。例如，仅限雅加达或特定省份，而非全国范围
• 行业限制：条款需针对特定竞争行业，而非泛泛禁止所有就业活动
• 公共政策：根据《民法典》第1337条，条款不得违反公共秩序或道德，例如完全剥夺员工的谋生能力
• 补偿要求：虽然印尼法律未强制要求支付竞业补偿，但提供合理补偿（如离职后6个月的50%工资）可增强条款的可执行性，符合国际惯例

03非招揽条款

非招揽条款（Non-Solicitation Clause）禁止员工离职后联系原雇主的客户或同事，通常与竞业协议结合使用。印尼劳动法同样未明确规范非招揽条款，但根据《民法典》第1338条，双方可自由约定此类条款。法院在审查时要求条款明确且合理，例如限制员工在1年内联系主要客户。

04可执行性与风险

竞业协议在印尼的可执行性取决于条款的合理性及法院的裁量。东雅加达地方法院及最高法院的判例表明，违反竞业协议可被视为违约，雇主可要求赔偿，但需证明以下事项：

• 员工明确知晓并同意条款
• 条款对雇主的商业利益（如机密技术、客户关系）至关重要
• 员工的违约行为造成实际损失

风险提示：

• 若条款过于宽泛（如全国范围、无限期），法院可能认定其无效
• 缺乏补偿的竞业协议可能被认为不公平，降低执行力
• 若员工提起劳动争议，雇主需提供充分证据证明条款的合理性

案例分析：竞业协议的实施

假设一家中国科技企业在印尼雇佣一名高级工程师，负责核心技术开发。劳动合同中包含以下竞业条款：

• 禁止员工离职后12个月内在印尼的科技行业工作
• 禁止联系公司前10大客户
• 提供6个月的50%工资作为补偿

合规性分析：

• 时间：12个月限制合理，符合惯例
• 地域：仅限印尼科技行业，需进一步明确城市或区域，避免过于宽泛
• 补偿：6个月50%工资增强了条款的可执行性
• 法律依据：《民法典》第1338条支持合同自由，但需确保不违反第1337条的公共政策
• 风险：若员工提起诉讼，称条款限制其就业权，法院可能要求雇主证明条款的必要性及损失。建议明确定义“科技行业”并提供详细的客户名单

雇主合规建议

为确保竞业协议的合法性与可执行性，雇主可采取以下措施：

01制定合理条款

限制时限在6-12个月，地域限于业务核心区域，行业明确为直接竞争领域。提供合理补偿（如离职后6个月的30-50%工资），增强条款公平性。

02明确合同约定

在劳动合同或保密协议中清晰定义竞业条款，确保员工在入职时签署同意。包含非招揽条款，保护客户和员工资源。

03保留证据

记录员工培训、接触的商业机密及客户资源，作为条款必要性的证据。保存员工签署的合同副本，应对潜在诉讼。

04协商与沟通

在员工入职或离职时，明确解释竞业条款的范围和后果。离职时可协商签订单独的竞业协议，明确补偿和限制。

05借助Knit的EOR/PEO服务

• EOR（名义雇主）：Knit通过印尼本地实体代为签订劳动合同，设计合规的竞业条款，确保符合《民法典》和《劳动法》。
• PEO（专业雇主）：Knit协助已有实体企业起草合同、管理合规事务，降低法律风险。

Knit的专业支持

Knit作为专业的EOR和PEO服务提供商，为在印尼运营的中国企业提供一站式解决方案：

• 合规保障：熟悉《民法典》及《劳动法》，确保竞业条款合理且可执行。
• 高效服务：从合同起草、员工管理到税务申报，节省企业成本。
• 本地经验：Knit了解印尼法院对竞业协议的审查标准，协助企业制定平衡员工权益与商业保护的条款。
• 争议支持：在劳动争议中提供法律咨询，降低诉讼风险。

企业出海印尼，找Knit！

印尼的竞业协议虽受《民法典》第1337条和第1338条的合同自由原则支持，但因《劳动法》缺乏明确规定，其可执行性依赖条款的合理性及法院裁量。雇主需确保竞业条款在时间、地域和行业上合理，并提供适当补偿以增强合法性。

通过完善合同、保留证据及借助Knit的EOR/PEO服务，中国企业可在印尼有效保护商业利益，同时遵守劳动法要求。Knit的专业支持为企业在合同起草和合规管理中提供了可靠保障，助力在印尼市场的持续经营。