斯洛文尼亚

在斯洛文尼亚注册公司

在斯洛文尼亚设立、经营和管理企业由《公司法》规范，并与欧盟立法完全对接。《法院登记法》（Court Register Act）和相关指令明确了在法院登记注册企业的流程。斯洛文尼亚《公司法》与欧盟相关立法一致，设立企业形式如下：

• 普通合伙（General Partnership）
• 有限合伙（Limited Partnership）
• 隐名合伙（Dormant Partnership）
• 有限责任公司（Limited Liability Company）
• 股份公司（Joint-stock company）
• 股份合伙有限公司（Partnership limited by shares）

斯洛文尼亚法律规定，公司注册名称必须包含公司名称、经济活动领域和组织形式。注册名称必须使用斯洛文尼亚语。只有表示创办人名字、注册商标时才可使用外语。词汇“斯洛文尼亚”及其变体、缩略语只有经政府许可后才能使用。注册名称不能与法律、公共道德、第三方知识产权相违背，且不易与斯洛文尼亚其他注册名称混淆。如果不符合上述条件，法庭将驳回注册申请。

要想在斯洛文尼亚长期经营，企业主必须将公司注册为企业实体。个人或企业可以以各种法律和组织形式开展经济活动。公司业务范围必须与注册时填写的业务相一致。公司还要指定至少一人代表公司签署文件。

斯洛文尼亚的有限责任公司（DOO）

有限责任公司法人可以是一个或多个国内或国外法人和自然人。所有者或成员不承担公司债务的责任。成立有限责任公司，公司需要拥有至少7,500欧元的名义资本（每笔基本资本贡献不低于50欧元），并且自成立之日起可用于公司的业务运营。

设立简易有限责任公司（DOO）的条件如下：

• 所有资本贡献必须在提交申请之前以现金形式支付
• 必须采用标准的公司章程大纲（不可修改）
• 对于单一成员有限责任公司 (DOO) 而言，成员必须保存公司决策的电子记录

如果条件不满足，则必须在公证人的协助下成立公司。一旦满足了成立公司的所有条件，公司将在几天内进入公司登记册，无论通过何种方式注册（通过斯洛文尼亚商业点门户网站、在实体SPOT服务点或在公证人面前）。

可以通过以下方式设立简单的单一成员或多成员有限责任公司：直接通过斯洛文尼亚国家商业点门户网站（斯洛文尼亚语）使用合格的数字证书或在实体SPOT服务点。

斯洛文尼亚的无限责任公司（DNO）

在斯洛文尼亚，无限责任公司必须由至少两个决定共同开展商业活动的本地或外国自然人或法人成立。所有公司成员均对公司义务承担责任。

有限责任公司的成立不需要最低股本，因此公司可以在不支付任何资产的情况下注册。尽管如此，公司成员的出资额均等，除非另有约定。出资可以是货币、实物、权利或每个公司成员提供的服务。实物出资的价值具有货币价值。

在斯洛文尼亚注册无限责任公司的优点和缺点

无限责任公司的优点是：

• 没有固定的最低股本
• 比个体经营者具有更高的信用度
• 公司成员可以用服务作为股本

无限责任公司的缺点是：

• 公司成员的所有资产均须承担履行公司义务的责任
• 公司成员与公司联系紧密，相互依赖性强
• 这种法律组织形式比企业实体（例如有限责任公司）的风险更大

有限合伙公司（KD）

斯洛文尼亚有限合伙企业可由至少两个决定共同开展业务活动的本地或外国个人或企业建立和注册。有限合伙企业通过成员合同建立。

斯洛文尼亚对有限合伙企业没有固定的最低股本。有限合伙人可以投资金钱、物品或可估价的财产权和服务。有限合伙人的投资必须以货币形式表示，以便可以将其登记在公司登记册中，并构成有限合伙人对合伙企业义务承担的责任金额。

在斯洛文尼亚注册有限合伙企业的优势有：

• 没有固定的最低股本
• 合伙人可以以其认缴的出资额投资于服务
• 它可以组建一家公司，其中一些合伙人仅投资资本（有限合伙人），而其他合伙人仅投资其劳动（普通合伙人）

在斯洛文尼亚注册有限合伙企业的缺点是：

• 普通合伙人对公司的债务承担责任
• 不同类型的合作伙伴之间的潜在利益冲突
• 比资本型公司（例如LLC）更具风险的法律组织形式

斯洛文尼亚的股份有限公司（DD）

股份有限公司是股本（资本股）分为股份的公司。它由法人代表，这意味着它是合法交易中权利和义务的独立持有者。

上市公司是一种资本公司，股东不承担个人责任；相反，责任由公司本身承担，最高限额为其自有资产总额。

如何设立股份有限公司

股份有限公司的设立方式有同时设立和先后设立两种。同时成立股份有限公司意味着所有创始人都通过并签署章程并亲自接管股份。当创始人接管所有股份时，公司成立。创始人可以用现金或实物出资来支付股份。创始人任命公司的第一个监事会，其任期仅持续到第一次股东大会，以及第一个完整或部分财政年度的财务审计师。

第一届管理委员会成员由监事会任命。创始人必须起草公司成立报告，管理委员会和监事会成员必须核实公司成立的程序。管理委员会和监事会成员提出将公司登记在册的申请。股份有限公司的设立，是通过公告方式向社会公开募股（招股说明书）进行的。

设立股份有限公司的程序

股份有限公司在公证人面前成立。公证人起草所有必要的文件。文件的起草和签署需要创始人（自然人或法人的法定代表人）亲自出席。创始人通过章程，发布招股说明书并接管部分股份。

认购股份及现金支付只能在银行进行，认购人可以在银行查阅公司章程、创始人报告、审计报告和招股说明书。如果所有发行的股份未得到认购和妥善支付，且创始人未接收股份，则认购可能失败。

如果认购成功，创始人在认购期限届满后 15 天内有权向认购人分配股份。创始人不得处置股份支付，管理委员会只能在公司登记后处置股份支付。

创始人会议必须在股份认购期限届满后两个月内召开。创始人会议未召开的，公司设立失败。创始人会议确定股份认购是否正确进行，并选举公司法规定的由会议负责的公司机构。只有在会议的所有决议都得到通过后，一家上市公司才成立。

外国公司在斯洛文尼亚设立分支机构

外国公司必须通过在斯洛文尼亚注册的分支机构开展业务。分支机构不具有法人资格，但可以开展母公司业务范围内的所有业务。分支机构代表母公司，母公司对分支机构负责，在商业交易中必须标明母公司的名称和地址。外国公司必须指定代理，该代理不需拥有斯洛文尼亚永久居留权。

分支机构必须通过公证人员在官方指定的法院注册。外国公司的分支机构必须按时提交年报。斯洛文尼亚法律区分欧盟公司分支机构和第三国公司分支机构。要启动设立分公司的程序，需要以下文件：

• 母公司登记册的副本
• 上一财年的业务报告（简短版）
• 母公司银行账户信息：在哪家银行开设的银行账户、银行和公司使用哪种货币、账号
• 护照复印件
• 公司的创立行为
• 母公司的税务编号以及有关母公司活动的信息（如果从创始行为中看不到）
• 分公司的地址、分公司的业务范围（分公司的业务范围必须与母公司相同）
• 母公司的名称和法律形式以及分公司的名称
• 母公司代表的信息（有权代表公司与第三方打交道以及参与法律诉讼的人员）

在斯洛文尼亚设立公司或组织的流程

没有任何条件限制如何在斯洛文尼亚成立公司 - 任何人都可以注册公司，并且所有欧盟、欧洲经济区成员国公民和瑞士联邦公民的程序都是相同的。斯洛文尼亚共和国非居民在斯洛文尼亚开始建立企业之前必须获得斯洛文尼亚税号。斯洛文尼亚公司的设立、管理和组织受《公司法》的管制，该法与欧盟立法完全一致。

在斯洛文尼亚注册公司之前，需要以下数据：

• 公司名称：公司名称必须与其他公司的名称明显不同
• 公司代表：所有类型的公司（除个体经营者外）必须任命至少一名公司董事。可以任命多名董事和一名额外的代理人。非在职、非学生或已退休的董事必须由公司聘用
• 公司总部：公司成立前必须设立公司总部及营业地址，总部是公司进行经营活动的场所，营业地址也位于总部（街道及门牌号）
• 公司活动：任何条件均与公司的活动有关对于某些活动，在开始交易之前需要满足某些条件，企业必须获得许可或确保由完全合格的人员进行操作

在斯洛文尼亚设立公司或组织的流程大致如下：

• 确定公司类型
• 选择公司名称
• 准备公司章程：公司章程是一份详细规定公司组织结构、股东权利和义务、董事会职责等信息的文件。必须以斯洛文尼亚语书写，并由所有股东签署
• 提交注册申请：将公司章程提交给斯洛文尼亚商业登记处，进行公司注册。需要提供的文件包括公司名称的可用性证明、股东的身份证明复印件、公司注册地址的租赁合同或产权证明、公司章程的公证副本等
• 开立银行账户：根据公司类型，如有限责任公司至少需要7,500欧元的最低股本，并在银行开立账户并存入注册资本
• 税务登记：公司注册完成后，需要向斯洛文尼亚税务局申请税务登记，并获取税号
• 社会保险登记：在斯洛文尼亚社会保险局为员工注册社会保险