格鲁吉亚

了解在格鲁吉亚注册公司

在格鲁吉亚设立子公司具有多种优势，包括有限责任保护、信誉、进入金融市场的机会以及潜在的税收优惠，还可以增强您企业的商业信誉和可信度。许多客户和合作伙伴更愿意与在格鲁吉亚有实体存在的公司进行业务往来。通过在格鲁吉亚设立子公司，您可以更好地扩大您的全球业务。以下是常见的公司类型和其要求的概括说明：

有限责任公司（LTD）

有限责任公司是最受私人和商业企业欢迎的公司类型。格鲁吉亚法律规定有限责任公司是一种企业法人，其资本被划分为股份，而该公司的合伙人对公司的债务责任有限。有限责任公司对债权人的资产承担责任，但不对合伙人的债务承担责任。

• 该公司需要按照相关法律规定成立监事会
• 除非章程另有规定，合伙人决策需超过参与投票者票数的一半，票数根据有限责任公司资本中该合伙人所持股份计算
• 除非章程另有规定，章程/协议的修改须经参与投票者三分之四多数票通过
• 该公司的管理机构应每年至少召开一次股东大会，在年度财务报表编制后6个月内进行，或根据章程发送决策草案
• 拥有至少5%的股份或投票权的合伙人有权根据章程请求授权机构召集合伙人的临时大会，改请求权在最后一次股东大会召开后不迟于1个月

股份公司（JSC）

股份公司是一种企业组织，其资本被划分为股票。股东对债权人的资产承担责任，对股份公司的债务不承担责任。

• 该公司注册时的最低资本额必须至少为100,000格鲁吉亚拉里
• 该公司有权在股东少于等于50人的情况下自行或通过持牌证券登记机构保存股份登记册，若股东超过50人，则必须通过持牌证券登记机构保存股份登记册
• 该公司可以选择一元管理制度或二元管理制度。在一元管理体制下，公司管理结构由股东大会和治理机构组成；在二元管理体制下，则增设监事会作为管理机构
• 该公司的年度股东大会应在章程规定的期限内召开，但不得迟于营业年度结束后三个月。召开股东大会的决定必须在股东大会召开日前至少21天在登记机构的电子门户网站上公布
• 该公司有义务根据持有5%以上股份的股东的请求和股东大会的决定，对股份公司的经济活动或者年度财务状况进行专项检查

合作社（Cooperation）

以成员的劳动活动为基础或为促进成员的经济或社会活动而创建的企业组织，其任务是满足成员的需要，其首要目标不是盈利。

• 该公司仅以其财产对债权人承担义务
• 该公司的发起人可以是自然人或法人，但需至少5名创始人
• 该公司的投资可以通过吸纳新成员、成员缴纳出资、剩余出资全额或追加缴纳等方式增加，注册资本由章程确定，成员可以拥有多份股份
• 该公司的管理机构有责任保存成员的登记册，记录每位成员的身份信息及其股份的数量和类别
• 除法律和章程另有规定外，股东大会每年至少召开一次，必须在年度资产负债表编制后6个月内召开。如果成员中的10%或章程规定的其他人数提出书面要求召开股东大会，必须立即召开
• 当成员人数超过500人时，不召开股东大会，而是召开代表会议；当成员人数超过200人时，章程可以规定召开代表会议，代表会议可替代股东大会
• 股东大会在批准年度报告时，需决定合作社该年度利润或亏损的分配

连带责任公司（JLC）

合伙人以单一品牌名义共同开展创业活动的创业公司，并作为连带债务人对该公司的义务直接对债权人承担无限责任。

• 该公司必须至少有2名合伙人，所有合伙人均有权代表公司与第三方进行交易
• 除章程另行规定，只有在所有合伙人达成一致（共识原则）的情况下才能修改章程
• 合伙人可以在1周内召开股东大会，提供股东大会议程草案，其他合伙人可以在3天内请求新增议程，必须满足该要求
• 合伙人有权从营业年度结束时确定的公司年度利润中索取其在连带责任公司资本中所占份额的4%作为股息。如果年度盈利不足，则股息计算比例相应减少
• 合伙人有权从公司金库中提取上一经济年度预计分配股本的10%用于自用
• 该公司有义务补偿合伙人为保障公司活动而支付的所有必要费用

有限合伙公司（LP）

合伙人以统一品牌名义共同开展商业活动，其中至少有一位合伙人（有限合伙人）对债权人的责任仅限于其出资额，而其他合伙人（普通合伙人）则对债权人承担无限连带责任。

• 有限合伙人仅凭合伙人出具的授权书才有权代表该公司
• 有限合伙人不得在该公司的正常经营活动中做出与普通合伙人相悖的行为。如果普通合伙人的行为超出了企业的正常经营范围，则需由股东大会作出决定
• 有限合伙人仅在法律或法规规定的情况下有权在股东大会上投票。除非章程另有规定，每位有限合伙人拥有1票投票权。
• 有限合伙人对该公司债权人的担保金额由登记册中载明的担保数额确定
• 有限合伙人的利润份额将计入其在该公司资本中的份额，同时只能按照其出资比例获得相应的利润。如果其贡献低于法规规定的最低金额，则无权索取该利润

注册有限责任公司的主要程序

格鲁吉亚司法部主管的格鲁吉亚国家公共注册局（NAPR）负责管理企业注册的相关事宜。在格鲁吉亚，各种公司的注册流程都非常便捷，最快可在10天左右成立新公司。注册有限责任公司的主要程序如下：

• 申请：申请者需要向NAPR提出书面申请。所需材料包括申请书、组织章程大纲、授权代表同意书、合法地址确认文件和服务提供商授权委托书。注册审批：在国家公共注册局注册公司，获取企业身份证号码。所需材料包括创始合伙人签署的注册申请、组织章程大纲和办公场所的许可或协议。
• 税务登记：从税务局领取税务登记证，完成公司注册流程。所需材料为增值税纳税人注册申请表
• 刻制公章：尽管根据格鲁吉亚《企业家法》修正案，企业不再需要公章，但许多公司和律师仍遵守原规定。公章内容包括企业名称、税务登记号等基本信息，部分企业会添加企业象形标识或简称
• 开设银行账户：银行在收到资料审批后，将临时账户转为永久正式账户。所需材料包括NAPR批准注册公司的决定、公司章程、税务登记证和经公证的签名样本
• 开始运营：一旦完成注册流程并获得必要的许可证和执照，您就可以开始正式运营您的公司了

此外，企业还必须遵守当地法规，而这些法规可能非常复杂，需要耗费大量时间。这包括年度申报、保持适当记录和遵守纳税义务。支付国家税收的收据等

外国企业在格鲁吉亚建立公司

外国企业通过三种方式在格鲁吉亚建立自己的公司：

1. 设立子公司：子公司是独立于其母公司的法人实体。因此，成立过程类似于建立新业务。子公司将在格鲁吉亚建立基地，纳税，并与母公司分开进行管理。母公司和子公司之间的联系通常是通过公司代表（例如董事会成员）的参与
2. 开设分公司：分公司不是独立的法人实体，需要在注册时提交母公司的详细信息。外国母公司仍对格鲁吉亚的所有商业活动负责，包括清偿债务
3. 设立代表处：代表处是开展某些业务活动（例如存储、展示或购买商品）的当地基地。只要不在格鲁吉亚盈利，就不需要在格鲁吉亚记账或缴纳任何营业税。但是，需要在相关政府网站进行商业登记。此外，代表处可能需要遵守特定的行业合规要求，例如增值税（VAT）的登记和申报，以及就业法规

格鲁吉亚公司法

了解格鲁吉亚公司法的基本原则和规定对于在该国开展业务的公司至关重要。

格鲁吉亚企业家法规范了格鲁吉亚境内公司组织、运营和解散等方面的法律框架和规定。该法律旨在保护公司利益、股东权益以及各方利益，并规范了公司与政府、股东、员工和其他利益相关者之间的关系。公司法规定了注册公司的程序和要求，包括选择公司名称、制定公司章程、提供股东、董事和公司秘书的详细信息。公司需要在格鲁吉亚国家公共注册局（NAPR）注册，并遵守相关法律和规定。公司法规定了公司的组织结构和治理机制，包括董事会、股东大会等。公司管理层需要履行其管理和监督职责，保护公司和股东利益。公司法规定了股东的权利和义务，包括股东参与公司决策、分享利润、收到公司信息、行使投票权等。除此以外，公司法规定了公司财务管理和报告要求，包括编制财务报表、审计、股东分红等。对于公司解散和清算的程序和要求，包括解散决定的采取、清算管理人的任命、债务清偿等，也有详细规定。

格鲁吉亚的公司法对成立后的公司规定了一系列义务，以确保公司合法运营，并保护股东、员工和其他利益相关者的权益。公司通常需要在每年的4月15日前向格鲁吉亚税务部提交公司所得税和净资产税的申报表（表格600）。此外，合伙企业的申报表需在税务年度结束后的第三个月的15日前提交。此外，如果公司从事增值税应税活动，则必须注册为VAT纳税人，并定期申报和支付VAT。公司需要为其员工预扣并支付所得税。公司应遵守格鲁吉亚的数据保护法律和隐私保护要求，确保个人数据的合法收集、使用和保护。定期检查格鲁吉亚公司法规的变化，并及时调整您的业务运营以符合新的法规要求，可以帮助您在格鲁吉亚取得成功并避免法律风险。

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