爱沙尼亚

了解在爱沙尼亚注册公司

在爱沙尼亚设立子公司具有多种优势，包括有限责任保护、信誉、进入金融市场的机会以及潜在的税收优惠，还可以增强您企业的商业信誉和可信度。许多客户和合作伙伴更愿意与在爱沙尼亚有实体存在的公司进行业务往来。通过在爱沙尼亚设立子公司，您可以更好地扩大您的全球业务。以下是常见的公司类型和其要求的概括说明：

爱沙尼亚常见的公司类型

爱沙尼亚最常见的商业形式是私人有限公司（OÜ）、股份有限公司（AS）和独资企业（FIE）。以下是爱沙尼亚常见公司业务形式的主要特征比较：

独资企业（FIE）

独资企业（FIE）是一种适合单独或与家人一起做生意的商业形式，其主要优势在于注册流程简单、无最低资本要求和无需制定公司章程。相关要点如下：

• 个人独资企业主应当以其全部资产对其债务承担责任
• 该公司应在商业登记簿（即国家信息数据库）中登记企业名称、地址、电子邮件、财政年度起止日期、独资经营者姓名和个人识别码以及法律规定的必要信息
• 该公司应当依照会计法的规定设立会计机构
• 该公司的注册费用为20欧元。按照加急程序提交电子商务注册申请后可在1个工作日内完成注册
• 该公司的名称应当包含个人独资企业主的名字和姓氏，不得含有公司名称的附加词或者缩写

私人有限公司（OÜ）

私人有限公司（OÜ）是将股本分为私人有限公司股份的公司，也是爱沙尼亚最常见的企业形式，其主要优势在于注册流程简单（可以完全在线完成）和最低股本（每位股东0.01欧元起）。相关要点如下：

• 该公司可以由1人或者数人设立。创始人可以是自然人，也可以是法人
• 该公司应当以其全部资产承担履行公司债务的责任，股东不应对公司债务承担个人责任
• 该公司的股本以欧元计价，最低股本要求为每位股东0.01欧元起
• 该公司有一份章程文件，其中应载明公司名称、注册地址、创始人信息、股本结构、股份分配、出资方式、管理机构成员、审计人员以及成立成本等关键信息
• 公司章程大纲及其批准的章程细则应经公证并由所有创始人签署。如果授权文件经公证人认证，创始人代表可签署公司章程大纲及其批准的章程细则
• 如果私人有限公司只有一名创始人，则公司章程应由创始人签署的经过公证的成立决议取代
• 该公司的注册费用为200欧元（公证处注册）或265欧元（电子商业注册），可转入公司的成立费用。通过公证处注册还需支付公证费，具体金额取决于创始人的数量和股本金额，需要缴纳增值税。通常情况下注册申请将在5个工作日内进行处理，若采用加急程序则最迟在第2个工作日审查
• 该公司名称应附加“osaühing”

合伙公司

合伙公司分为普通合伙公司和有限合伙公司，适合涉及大量利益相关者或支持股东的经济活动，其主要优势在于注册流程简单、无最低资本要求。相关要点如下：

• 该公司的经营需基于合伙人签订的合伙协议，该协议必须包含企业名称、注册办事处和出资额，以及其他法定条款等
• 合伙人应根据合伙协议规定的金额出资，出资形式可以是货币或非货币，其中非货币出资的价值由合伙协议确定
• 合伙协议的修改需全体同意或至少3/4多数票，且个别合伙人的权利义务须经其同意才能变更或终止
• 该公司的商业登记申请应由全体合伙人签署，任何修改登记或增加新登记的申请应附上合伙人决议，并由有权代表的合伙人签署。新合伙人加入或退出时也需签署相关申请
• 如有正当理由，法院可应其他全体合伙人的请求剥夺某一合伙人的代理权
• 除非合伙协议中另有明确规定，否则每个普通合伙人均可代表普通合伙企业进行所有交易，而有限合伙人无权管理有限合伙企业
• 普通合伙企业的财产不足以清偿债权人的债权时，合伙人按照其出资比例对普通合伙企业的债务承担责任，除非合伙协议中另有明确规定；有限合伙人已足额缴纳出资的，不承担有限合伙企业债务；有限合伙人未足额缴纳出资的，应当在未缴纳的出资范围内承担有限合伙企业债务
• 该公司的注册费用为20欧元，通过公正处注册还需支付公证费，包括签名费12.75欧元和申请书草稿费18.20欧元（可选），需要缴纳增值税。通常情况下注册申请将在5个工作日内进行处理，若采用加急程序则最迟在第2个工作日审查
• 普通合伙企业的名称应附加“täisühing”，有限合伙企业的名称应附加“usaldusühing”

股份有限公司/公众有限公司（AS）

股份有限公司是资本要求最高的商业形式（至少25,000欧元），并且必须具有多层次的管理结构，适合公司计划在证券交易所上市或利用重大业务扩展计划。相关要点如下：

• 该公司可以由1人或者数人设立，创始人可以是自然人，也可以是法人。该公司只能通过公证人注册
• 股本应以欧元计价。股本至少应为25,000欧元，每股最低票面价值或账面价值为0.1欧元
• 未经股东同意，不得要求股东支付超过股份名义价值或账面价值和溢价的出资。若该公司所有股份属于单一股东或股份仅由该公司自己拥有，则管理委员会应立即向工商登记处提交相应的书面通知
• 该公司有一份章程文件，其中包括明确公司名称、注册地址、创始人信息、股本、股份细节、出资方式、管理结构、监督审计成员、检察官信息及成立成本等关键信息。公司章程大纲及其细则需经公证并由全体创始人签署，章程细则的修改需在商业登记簿登记后进行。若该公司仅有1名创始人，则以经过公证的成立决议替代公司章程
• 该公司每年至少举行一次年度股东大会，也可以召开特别股东大会，召集条件包括：净资产低于股本一半、持股比例达标的股东要求、监事会或审计师要求，以及符合公司利益的其他情况
• 该公司必须具备一名审计师
• 该公司的注册费用为200欧元，可转入公司的成立费用。通过公证处注册还需支付公证费，具体金额取决于创始人的数量和股本金额，需要缴纳增值税。通常情况下注册申请将在5个工作日内进行处理
• 该公司的名称应附加“aktsiaselts”

商业协会（tulundusühistu）

商业协会是一种旨在通过集体商业活动支持和促进其成员经济利益的公司，其成员以消费者、供应商、劳动力提供者、服务使用者以及其他类似身份参与活动。相关要点如下：

• 该公司可以由至少2人或者数人设立，创始人可以是自然人，也可以是法人
• 该公司成员无需对协会义务承担个人责任。协会章程可以规定成员承担全部个人责任，或者在协会章程确定的范围内规定附加责任
• 在承担完全个人责任的情况下，该公司没有最低股本要求。除非协会章程规定协会成员对协会义务承担个人责任，否则该公司的股本至少应为2，500欧元
• 该公司的注册费用为200欧元，通过公证处注册还需支付公证费，公证费需要缴纳增值税。通常情况下该公司可在5个工作日内完成注册
• 该公司的名称应附加“ühistu”

欧洲公司（SE）

欧洲公司（SE）是一种股份有限公司，根据欧盟单独的立法注册。在爱沙尼亚，该公司有4种成立方式：合并现有上市公司、新设欧洲控股公司、成立欧洲子公司以及由符合条件的上市公司转换得来。SE的股本必须至少为120,000欧元，必须到公证处进行注册。您可以登录Your Europe门户查阅更多相关信息。

注册爱沙尼亚公司的主要程序

在爱沙尼亚有两种方法注册公司：通过电子商务登记门户注册或通过公证人注册。在爱沙尼亚成立公司的费用可能从365欧元到1,200欧元不等。最终成本取决于所选择的注册方式和额外服务的套餐，如法律支持、注册地址、联系人或会计服务。在爱沙尼亚成立公司的基本步骤如下：

1. 选择企业形式
2. 确定公司名称：在电子商务登记册上查询并注册可用的企业名称
3. 确定主要业务领域：根据“爱沙尼亚经济活动分类”（EMTAK）选择活动领域
4. 指定联系人和法定地址：若管理委员会或代管机构在外国，需指定联系人，其地址视为公司地址
5. 电子注册：在电子商务登记册上完成公司注册
6. 开设银行账户：公司成立后需开设银行账户
7. 根据业务范围和规模采取额外步骤：可能包括获取许可证等
8. 签订电子税务/海关合同：使用爱沙尼亚税务和海关委员会的电子服务的前提
9. 注册为增值税纳税人：如有必要，在税务和海关委员会网站上注册
10. 员工登记：如有员工，在税务和海关委员会网站上将员工登记在就业登记册中

通过电子商务注册门户注册

电子注册是成立公司最方便、最快捷的方式。以下是相关注意事项：

• 身份证：为了登录电子商务注册门户并执行注册程序，您需要爱沙尼亚、拉脱维亚、比利时或芬兰身份证、移动身份证或智能身份证。想在爱沙尼亚创办公司的外国公民可以注册成为电子居民，办理电子居民数字身份证。电子居民数字身份证持有者可以可以访问所有爱沙尼亚电子服务，以数字方式签署文件
• 指定联系人：位于国外的公司在爱沙尼亚注册时必须指定一名联系人
• 适用情况：只有在与公司相关的所有人员（管理委员会成员、创始成员、监事会成员等）均能以数字方式签署初始进入申请和成立文件的情况下，您才可以在电子商务登记册中以电子方式注册该企业
• 注册公司类型：电子商务注册门户可用于注册私人有限公司、普通合伙企业、有限合伙企业和非营利协会，并以个体经营者身份开展业务。商业协会或上市公司无法通过电子方式建立
• 注册材料：私人有限公司电子注册时，必须输入创始成员和拟成立公司的资料；输入企业名称；设计公司章程模板；缴纳国家费用；并缴纳股本
• 注册时间：在最好的情况下，电子注册仅需要几个小时，但仍然建议预留一个工作日

通过公证人注册

如果您没有选择以电子方式成立公司或不想这样做，您可以使用公证服务。以下是相关注意事项：

• 必须使用公证人注册的情况：公司股本的贡献不是货币，而是可以货币估价的物品或转让给私人有限公司的所有权（例如设备，软件等）；公司创始人无法对文件进行数字签名
• 注册材料：首先缴纳股本并缴纳国家费用，然后向商业登记处提交公司章程、章程细则、申请表、有关通讯设备的信息、股本存款的银行证明和有关缴纳国家费用的证明。公证员会为您准备必要的文件，同时公证处会备有成立公司所需的所有文件样本和模板
• 注册时间：通过公证人注册公司通常需要2-3天

外国企业在爱沙尼亚建立公司：

外国企业通过三种方式在爱沙尼亚建立自己的公司：

1. 设立子公司

子公司是独立于其母公司的法人实体。因此，成立过程类似于建立新业务。子公司将在爱沙尼亚建立基地，纳税，并与母公司分开进行管理。母公司和子公司之间的联系通常是通过公司代表（例如董事会成员）的参与。

2. 开设分公司

分公司不是独立的法人实体，需要在注册时提交母公司的详细信息。外国母公司仍对爱沙尼亚的所有商业活动负责，包括清偿债务。

3. 设立代表处

代表处是开展某些业务活动（例如存储、展示或购买商品）的当地基地。只要不在爱沙尼亚盈利，就不需要在爱沙尼亚记账或缴纳任何营业税。但是，需要在相关政府网站进行商业登记。此外，代表处可能需要遵守特定的行业合规要求，例如增值税的登记和申报，以及就业法规。

爱沙尼亚公司法

了解爱沙尼亚公司法的基本原则和规定对于在该国开展业务的公司至关重要。

爱沙尼亚的商法和商业登记法规范了爱沙尼亚境内公司注册、组织、运营和解散等方面的法律框架和规定。该法律旨在保护公司利益、股东权益以及各方利益，并规范了公司与政府、股东、员工和其他利益相关者之间的关系。该法律旨在保护公司利益、股东权益以及各方利益，并规范了公司与政府、股东、员工和其他利益相关者之间的关系。公司法规定了公司的组织结构和治理机制，包括董事会、股东大会等。公司管理层需要履行其管理和监督职责，保护公司和股东利益。公司法规定了股东的权利和义务，包括股东参与公司决策、分享利润、收到公司信息、行使投票权等。除此以外，公司法规定了公司财务管理和报告要求，包括编制财务报表、审计、股东分红等。对于公司解散和清算的程序和要求，包括解散决定的采取、清算管理人的任命、债务清偿等，也有详细规定。

爱沙尼亚的公司法规定了注册公司的程序和要求，包括选择公司名称、制定公司章程、提供股东、董事和公司秘书的详细信息。法律规定，不管是通过公证处还是通过电子商务注册门户注册，所有公司都必须将注册信息储存到商业登记簿中。商业登记簿是爱沙尼亚国家信息系统中的一个数据库，旨在收集、保存和公开私法法人、独资企业主以及在爱沙尼亚经营的外国公司分支机构的信息。电子商业登记簿作为网络平台，允许用户提交登记申请并获取法人和独资企业主的公开数据，同时也公开其他数据库和服务的公共数据。

爱沙尼亚的公司法对成立后的公司规定了一系列义务，以确保公司合法运营，并保护股东、员工和其他利益相关者的权益。所有在爱沙尼亚注册的公司都必须向商业登记提交年度报告。年度报告应包括资产负债表、利润和亏损报告以及根据公司大小和业务性质的其他报告。年度报告必须在规定的时间内提交（通常为6月30日前），以避免罚款和其他制裁。同时，若公司需要在有特殊要求的活动领域内开展业务，则必须申请活动许可证或注册。此外，成立后的公司必须向税务机关申报并支付公司所得税。如果公司从事增值税应税活动或计划年营业额超过40,000欧元，在税务和海关委员会注册为增值税（VAT）纳税人，并定期申报和支付VAT。公司需要为其员工预扣并支付所得税。公司应遵守爱沙尼亚的数据保护法律和隐私保护要求，确保个人数据的合法收集、使用和保护。定期检查爱沙尼亚公司法规的变化，并及时调整您的业务运营以符合新的法规要求，可以帮助您在爱沙尼亚取得成功并避免法律风险。

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