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文章摘要

• ZZP 假自雇核查风暴降临： 2026年，荷兰全面取消对《DBA法案》的执法暂停期。进入6月，税务局（Belastingdienst）针对跨国IT、物流和咨询行业密集展开实地走访，严查“名为独立承包商，实为正式雇员”的违规用工行为。
• “无罚款过渡年”的软着陆窗口： 尽管2026年被设定为“无行政罚款过渡年”，但这仅针对“非恶意”且积极整改的企业。若企业未能采取实质性的合规转化行动，仍将面临高昂的社保补缴、个人所得税追溯及员工依法索要假期待遇的巨大财务风险。
• EOR/COR 提供无缝转化防线： 面对高危的 Freelancer 群体，中企无需耗时自建荷兰实体。利用万领钧 Knit 的名义雇主（EOR）将其快速转为合规正式员工，或通过名义承包商（COR）构建隔离的 B2B 合作，是实现平稳过渡的最优解。

一、 2026 荷兰“假自雇（ZZP）”大洗牌与 6 月现场核查风暴

荷兰拥有欧洲最活跃的自由职业者（Zelfstandige Zonder Personeel, 简称 ZZP）市场，目前活跃着超过 120 万名 ZZP。

过去几年中，许多出海中企为规避荷兰高昂的雇主社保配缴成本（通常占税前薪资的 20%-30%）以及全球闻名的严苛解雇保护法，高度依赖 ZZP 模式。他们以“独立承包商（Freelancer）”身份聘用当地的 IT 工程师、海外仓物流主管或本地化营销总监。

然而，这种通过“一纸服务协议（Service Agreement）”掩盖事实雇佣关系的“捷径”，在 2026 年已被封死。

自 2026 年 1 月 1 日起，荷兰政府正式结束了对《劳动关系解除法案》（Wet DBA，即打击假自雇的核心法案）长达数年的“执法暂停期”。进入 2026 年 6 月，荷兰税务局（Belastingdienst）的执法行动骤然升级，进入密集实地走访与现场抽查阶段。

• 重点打击行业： 跨境电商海外仓物流、跨国 IT 软件外包、管理咨询及平台经济。
• 执法手段升级： 税务稽查人员不再仅仅坐在办公室审阅企业提交的合同。他们会直接突击访问办公场所或海外仓，随机抽取现场人员进行单独谈话，核对实际的工作指挥链条、打卡记录甚至企业内网（如 Slack/钉钉/Jira）的使用权限。一旦认定企业存在滥用 ZZP 的情况，税务局将启动强制性的历史税款追缴程序。

二、 荷兰税务局判定“假自雇”的三大高危红线与判定细节

在 6 月的现场走访中，荷兰税务局全面采用“实质重于形式（Substance over Form）”的审查原则。即便您的 B2B 合同是由顶尖律所起草、明确写明了“双方不存在雇佣关系”，一旦在实际履约中触碰以下三大红线，合同将被瞬间击穿：

1. 存在实质的“权力从属关系 (Gezagsverhouding)”（最致命红线）

这是荷兰最高法院及税务局判定雇佣关系的首要核心。它不仅指形式上的管理，更指企业对劳务提供者拥有“指示与控制权”。

• 致命操作： ZZP 人员被要求必须参加中国总部的每日早会/周会；必须使用带有贵司域名的邮箱；受制于企业的年度 KPI 考核与晋升体系；休假需要提前向部门主管在系统内“申请审批”；在固定时间被要求在固定办公地点（如海外仓）打卡。
• 合规样态： 真正的自雇人士不受客户的管理控制。他们基于“交付物（Deliverables）”工作，有权自行决定以何种方式、在何时何地完成这项目标。

2. 工作性质存在高度的“组织嵌入度 (Inbedding in de organisatie)”

近年来，荷兰司法判例越来越强调“工作是否融入了企业的核心组织架构”。

• 致命操作： 贵司的主营业务是跨境物流，而您长期聘用多名 ZZP 担任全职理货员或仓库主管；或者，这名 ZZP 所做的工作，与他旁边坐着的贵司正式全职员工完全相同（即同工同酬同环境）。
• 合规样态： 自雇人士通常提供的是企业自身不具备的、阶段性的、辅助性的专业服务（例如：企业聘请一位外部 IT 顾问用 3 个月时间升级其物流软件系统，项目结束后即离开）。

3. 缺乏真实的“企业家风险 (Entrepreneurial Risk)”

税务局会审查该 ZZP 究竟是在为您打工，还是在真正经营自己的“一人公司”。

• 致命操作： 该 ZZP 的办公电脑、测试手机、甚至工作服均由贵司免费提供；其因工作产生的差旅费、餐费全部凭发票向贵司报销；更严重的是，贵司是其年度唯一或绝对主要的收入来源（占其总收入 70% 以上）。
• 合规样态： 真实的 ZZP 需自负盈亏、自费购买生产工具、自行承担未能在限期内交付产品的违约责任，并且每年通常同时服务于 3 家以上的不同客户。

三、 软着陆策略：中企在过渡期的应对与三阶段合规转化 SOP

2026 年虽然恢复了执法，但被荷兰官方定性为“无行政罚款的过渡年（A transition year without fines）”。但这绝不意味着企业可以继续观望！免除高额行政罚款的先决条件是：企业必须被认定为“非恶意（Non-malicious）”，并且能够向税务局出示正在积极推进整改的明确证据。

面临 6 月的核查高压，中企 CFO 与 HRD 必须立即启动以下三阶段的标准操作程序（SOP）：

第 1 阶段：全盘穿透式审计与风险分级（1-2周）

• 清查摸底： 提取在荷兰的所有 Freelance/ZZP/B2B 服务协议。
• 实况对比： 绕开国内合同审批流，直接深入业务线，逐一访谈业务主管，了解这些人员在荷兰当地的真实日常运作状态。
• 红黄绿灯分类：
  • 红灯（高度疑似雇员）： 全职为公司服务、有固定工位/管理权限、受打卡约束。必须立即转化。
  • 黄灯（灰区承包商）： 提供专业服务但兼有部分日常管理职能。需重构合同与工作流程。
  • 绿灯（真实自雇）： 拥有独立 KVK 注册、多客户、自备工具的项目制专家。

第 2 阶段：业务流程剥离与界限重构（针对黄灯/绿灯人员）

对于因业务模式确需保留承包商身份的人员，必须立即从管理动作上“去雇员化”：

• 切断汇报线： 在内部 OA 或 HR 系统中移除其档案，停止所有绩效评估访谈。
• 重塑结算模式： 废除“固定月薪/按月定额开票”，强制改为“按里程碑（Milestone）/具体交付成果明细”结算开票。
• 收回资源： 要求其交回公司资产（电脑、门禁卡等），取消其使用企业内部核心通讯群组的常驻权限，改用外部访客权限。

第 3 阶段：执行“高危转正”的劳务转化（针对红灯人员）

对于红灯类高危人员，一旦税务局认定为假自雇，企业将被强制勒令连本带息补缴过去最长达 5 年的雇主社保、个人所得税，并面临员工反向索要带薪年假与法定假日津贴（Vakantiegeld）的诉讼。

• 唯一安全路径： 抢在被查处前，将其转化为合规的正式员工。
• 无实体破局： 若中企在荷兰尚无注册 B.V. 公司，或者暂时不愿直接承担繁重的雇主责任，最快且 100% 合规的方式是接入 EOR（名义雇主）服务，通过第三方持牌机构实现合规承接。

四、 荷兰特色劳工雷区：解雇保护、两年病假薪酬与 30% 减税退坡

在将 ZZP 转化为正式员工的过程中，中方管理层极易陷入“用国内思维管理荷兰员工”的陷阱。在制定荷兰的人事战略时，必须提前规避以下三大重磅雷区：

1. 极其严苛的双轨制“预防型解雇保护”

在荷兰，雇主绝对不能像在国内或美国那样“单方面发出解雇通知”。

• 经济/重组裁员： 必须向荷兰员工保险机构（UWV）提交繁复的财务证明，证明岗位冗余，并在获批后方可裁员，耗时动辄数月，且必须遵循 LIFO（后进先出）原则。
• 绩效不佳解雇： 必须向当地地方法院（Kantonrechter）提起诉讼解除，前提是企业能够提供长达数月、无懈可击的绩效改进计划（PIP）书面证据链。若证据不足，法院将直接驳回解雇请求，企业不仅要继续发薪，还会面临巨大的管理尴尬。

2. 全球罕见的“两年期病假强制薪酬（Wet Verbetering Poortwachter）”

这是让无数外国雇主最崩溃的荷兰特色劳动法。

• 一旦正式员工生病（包括压力导致的心理疾病/Burnout），雇主有法定附带义务在长达两年的时间里，继续支付其高达 70% 至 100% 的薪水。
• 并且，雇主还必须依法聘请职业医师（Arbodienst），并承担极其严格的员工重返工作岗位（Reintegration）辅导义务。如被发现辅导不到位，UWV 可强制雇主支付第三年的病假工资作为惩罚。

3. 30% Ruling（外籍高管免税政策）的急剧退坡

荷兰曾经通过 30% 净薪免税裁定吸引了大量海外人才。但在最新的政策下，该福利大幅缩水。

• 自 2024 年起，新申请者的免税额度变为 “20个月 30% + 20个月 20% + 20个月 10%” 的阶梯式骤降。
• 企业在向外派中方高管或招募外籍技术专家承诺“净薪（Net Salary）”时，必须引入专业的属地薪酬测算工具。否则，免税额度一旦退坡，员工到手薪资大跌，将直接引发薪资违约的严重劳资纠纷。

五、 万领钧 Knit 解决方案：用 EOR/COR 阻断荷兰税务与劳务双重危机

面对荷兰 2026 年假自雇核查风暴，以及令人生畏的解雇和病假法案，依靠国内 HR 远程指挥极易导致企业深陷泥潭。万领钧 Knit 依托覆盖全球 172 国的持牌实体与资深双语劳资专家网络，为您提供全栈隔离方案：

1. 名义雇主（Employer of Record, EOR）

• 适用于： 亟需将荷兰高风险 ZZP 转化为合规全职员工，但暂无本地 B.V. 实体，或对荷兰复杂的解雇程序与两年病假薪酬充满顾虑的中企。
• 服务支持： 万领钧Knit作为企业员工的名义雇主，依法承担合法雇主的全部责任与义务，全面负责员工入离职全流程管理，涵盖劳动合同签署、薪酬计算与发放、社会保险及公积金缴纳、个税周期申报及年度汇算等合规事项。企业保留对员工日常工作的管理权，无需承担任何雇主法律责任，专注核心业务拓展。

2. 名义承包商（Contractor of Record, COR）

• 适用于： 业务模式上坚持采用独立承包商，但希望在 6 月风暴中彻底规避荷兰税务局“假自雇”穿透稽查与罚没风险的企业。
• 服务支持：万领钧Knit与企业签署服务协议，同时与独立承包商（自由职业者、兼职人员等灵活就业人员）签署承包商协议，代企业处理协议签署、报酬支付及税务合规等事宜，承担承包商被误分类为员工的法律风险，让企业灵活用工，无后顾之忧，专注核心业务。

关于万领钧 Knit People

万领钧 Knit People（以下简称“Knit”）2015年成立于加拿大，初始于全球薪酬（Payroll）业务，核心团队由专业会计师和薪酬合规专家组成。经过 11 年深耕，Knit 已成为全球薪酬与合规用工领域的重要引领者。在全球设有加拿大、中国、菲律宾、欧洲 4 大运营中心，其中 Knit 中国专注为中国出海企业提供一站式薪酬服务。

万领钧 Knit 持有政府认证 MSB 牌照。核心业务涵盖名义雇主（EOR）、专业雇主（PEO）、全球薪酬（Payroll）、名义承包商（COR），同时提供全球猎头、主体注册、税务合规等增值服务。通过“华语服务+区域运营中心+地区专家”的混合模式，真正做到懂中国企业，服务中国企业。目前业务覆盖 172 个国家和地区，帮助 4,000 余家企业拓展全球业务。

关于荷兰劳动纠纷与用工合规问答

Q1: 听说 2026 年是荷兰打击“假自雇”的过渡年，不罚款。那我们是不是还可以继续用旧办法雇 Freelancer 观望一下？

A: 绝不可以存有侥幸心理。所谓的“过渡年不罚款”，前提是税务局认定企业“不存在恶意（Non-malicious intent）”，并且能够提供证据表明正在“积极采取纠正措施”。进入 6 月后，税务局的实地核查已大幅收紧。如果面对稽查人员时您毫无整改记录与转化方案，将被直接判定为恶意违规，不仅取消过渡期豁免，还将面临巨额罚款与追溯最长 5 年的社保税款补缴。

Q2: 我们是一家出海物流公司，在荷兰海外仓用了一批 ZZP。如何自测是否踩中了“假自雇”红线？

A: 请重点自测这三个问题：

1. 他们是否被要求必须在规定的时间段（如早9晚6）打卡上班？
2. 他们的日常操作是否受贵司仓储经理的具体指挥，且其做的工作与旁边全职理货员无异？
3. 他们是否绝大部分收入（超过70%）只来源于为您这一家公司工作？如果任何一个答案为“是”，即触碰了“权力从属关系”与“组织嵌入”的红线，构成极高风险的事实雇佣关系。建议立刻采取剥离措施，或通过正规 EOR/COR 机构转化为合规身份。

Q3: 如果不幸被荷兰税务局判定为假自雇，中国母公司会面临哪些具体的财务后果？

A: 将面临致命的双重财务打击：

• 公法追责： 强制连本带息补缴过去所有违规年份的雇主端社保（通常占薪资 20%以上）及未代缴的个人所得税，并附带高额的税务滞纳金与罚款。
• 私法追偿： 一旦定性，这些 ZZP 将自动转为受保护的正式雇员。他们有权立即起诉公司，索要过去多年的 8% 法定假日津贴（Vakantiegeld）、带薪年假工资，并且一旦你想解雇他们，他们将立刻受到 UWV 及法院极度严苛的防解雇保护伞庇护。

Q4: 荷兰的“两年病假工资”法案太可怕了，如果我们通过 EOR 聘用，能规避这个雷区吗？

A: 可以极大程度地隔离风险。荷兰法律确实规定雇主需承担两年的病假薪酬。如果在传统雇佣关系下，这将是企业极大的负担。但在万领钧 Knit 的 EOR 架构下，Knit 作为法定直接雇主，我们在会配置完善的缺勤保险（Verzuimverzekering）与职业健康（Arbo）管理体系。一旦员工患病，复杂的应对程序、医疗评估跟进及大部分的财务风险都会被 Knit 吸收，从而为中国母公司竖起一道坚固的合规防火墙。

专业术语

• ZZP (Zelfstandige Zonder Personeel) / 假自雇 (False Self-Employment): 在荷兰特指没有雇员的独立自由职业者。当企业以独立承包商名义聘用个人，但实际实施全职员工般的考勤考评、指令管理或将其深度嵌入日常组织（组织嵌入度）时，即构成违法的“假自雇”。2026年6月起，成为荷兰税务局重点实地打击的合规黑洞。
• DBA 法案 (Wet DBA): 荷兰《解除劳动关系评定法》。核心目的是打击伪装的隐蔽雇佣关系。2026年该法案的“执法暂停期”彻底终结，标志着荷兰跨国用工税务稽查全面收紧。
• 权力从属关系 (Gezagsverhouding): 荷兰最高法判定事实雇佣关系最致命的核心标准。指雇主对员工的工作时间、地点、方式及结果享有实际的指挥权和控制权。只要此实质关系存在，任何表面精美的 B2B 协议都会被税务局直接击穿。
• UWV 解雇保护与两年病假薪酬 (Wet Verbetering Poortwachter): 荷兰最具特色的劳工保护法。企业裁员需经 UWV 严格审批；同时要求雇主在员工患病时连续长达两年支付 70%-100% 薪资并负责其重返职场。这使得荷兰成为解雇和管理成本极高的国家。
• 名义雇主 (Employer of Record - EOR): 万领钧 Knit 通过在荷兰的合法直营实体代为签约，帮助中企在无本地公司的情况下，迅速将高危 ZZP 转为正式员工，承担打卡、发薪、代缴重税及复杂的病假/解雇合规底线，实现税务与属地劳资风险的双重物理隔离。

面对 2026 荷兰假自雇实地严打与令人敬畏的属地劳工法，合规转化与通过专业架构实现实体隔离是化解巨额补税危机的最优解。 👉 立即联系万领钧 Knit 全球劳资关系合规团队：获取 1 对 1 荷兰用工实操诊断与 EOR/COR 软着陆方案

免责声明：本文涉及的跨国劳动纠纷特性、荷兰 DBA 法案（Wet DBA）假自雇（ZZP）审查机制、UWV 解雇程序、病假薪酬（Poortwachter）及合规管理流程，均基于国际通用的跨国人力资源最佳实践与荷兰现行的劳工保护框架综合整理撰写。本文旨在提供宏观商业决策层面的合规预警与风险防范参考，不构成针对特定个案的独立法律或鉴定意见。敬请联系咨询万领钧 Knit 官方合规顾问获取精准方案。