2026智利用工新政(Ley 21.567/21.719)：远程直雇终结与中企拉美合规指南

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近年来，智利凭借其相对稳定的经济环境与高素质的技术人才，成为中企（尤其是科技、游戏、跨境电商与新能源企业）布局拉美市场的桥头堡。过去，许多中企为了规避在当地注册实体的高昂成本，习惯采用“国内母公司或香港主体 + B2B 商业合同 + 跨国电汇/加密货币发薪”的模式，直接“远程雇佣”智利当地的开发者或销售人员。

然而，随着 2026 年 9 月 1 日 智利《劳工法》修正案 Ley 21.567 的正式生效，以及随后 12 月 将落地的《个人数据保护法》修正案 Ley 21.719，这种游走在灰色地带的“跨境直雇”模式被限制。对于出海智利的中企而言，距离新法生效仅剩数周时间。若不能迅速利用名义雇主（EOR）或全球薪酬服务（Global Payroll）重构合规底座，企业不仅面临被智利劳动局（Dirección del Trabajo）定性为“恶意逃避社保”的巨额罚款，更可能因外包公司的违规而背上沉重的“连带劳动债务”。

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摘要

1. 9月1日死线：跨境直雇模式违规。 Ley 21.567 确立了严格的“从属性（Subordination）”审查原则。凡是在智利境内提供实质性劳动、受雇主指令约束的员工，必须由在智利合法注册的实体签署本地劳动合同，并缴纳本地社保。境外主体直接发薪的“伪独立承包（B2B）”模式宣告破产。
2. 85% 本地员工红线与外包连带责任。 监管机构将严格核查超过 25 人的企业是否满足“智利籍员工不低于 85%”的铁律。更致命的是，新法加码了对外包模式的穿透审查，发包方（中企）将对劳务外包公司的欠薪、欠社保行为承担直接的连带赔偿责任。
3. 12月数据大限：废除“一揽子同意”。 Ley 21.719 剑指 HR 数据合规。企业向中国总部传输智利员工的薪酬、绩效、背景调查数据时，劳动合同中传统的“勾选同意全部数据处理”条款将失效，必须实行颗粒度极细的“单项独立授权”。

一、 拆解 Ley 21.567 的“从属性”与“实质重于形式”

智利劳动法体系深受大陆法系影响，极其看重保护劳动者权益。9月1日生效的 Ley 21.567 并非凭空出世，而是智利劳动局对近年来数字游民、远程办公及零工经济“去劳动关系化”的强力反制。

• 实质重于形式 (Primacía de la Realidad)： 这是智利劳动法的核心原则。无论您与智利员工签署的是《商业咨询协议》（Contrato de Prestación de Servicios）还是《独立承包商协议》，只要劳动局查实该人员在日常工作中受您管理（如要求固定在线时间、使用公司邮箱、汇报工作进度），即被认定为“事实劳动关系（Vínculo de subordinación y dependencia）”。
• 强制本地化属地管辖： 新法明确堵死了“适用外国法律”的漏洞。只要劳动行为发生在智利领土内，就必须适用智利劳动法。这意味着必须要有智利本地的法人实体（RUT 抬头）来承接雇佣关系、代扣代缴 AFP（养老金）和 Fonasa/Isapre（医疗保险）。

二、 两大新规对中企拉美用工的三大致命冲击

倒计时已经开启，中企习惯的粗放式拉美管理模式正面临精准打击：

1. 境外主体“直雇/私发工资”触发逃税与非法用工双重红线

• 合规崩塌： 很多国内游戏出海或 Web3 企业，直接通过非合规通道或甚至 向智利远程员工发薪。Ley 21.567 生效后，智利国税局（SII）与劳动局将进行系统联网。未在智利本地申报薪资与社保的跨境支付，将被直接定性为“未申报的雇佣（Trabajo no registrado）”。
• 历史清算风险： 一旦被查处，企业不仅需要补缴过去所有的社保本金，还面临高昂的滞纳金及劳动局的重罚，员工更有权单方面解除合同并要求巨额的“推定解雇（Autodespido）”赔偿。

2. 85% 国籍红线与“外包连带债务（Responsabilidad Solidaria）”

• 外籍高管/员工比例受限： 根据《劳动法典》第 19 条的严格执行要求，雇员超过 25 人的企业，智利籍员工比例不得低于 85%（具有特定技术且无法被本地人替代的专家除外）。对于喜欢将国内原班人马大量“平移”到智利项目现场的中企工程、矿业公司，这将是极大的签证与合规障碍。
• 主责任方全额垫付： 为了规避直雇风险，许多中企找当地的劳务中介（Subcontratación）。新规大幅强化了发包方的连带责任。如果您的保洁外包、安保外包或 IT 外包公司没有给底层工人发工资或交社保，智利劳动局将直接穿透，要求作为“主责任方（Empresa Principal）”的企业全额垫付。

3. Ley 21.719：数据跨境传输的“单项授权”绞杀

• 废止“一揽子同意”： 12月生效的隐私新法规定，雇主不能再在劳动合同的末尾用一句话（“我同意公司处理我的所有个人数据”）来获取授权。
• HR 系统的合规大考： 收集员工指纹（打卡）、处理薪酬银行账户、将绩效数据传回中国母公司，每一个动作都必须获得员工“单独的、明确的、可撤销的”同意。这要求出海企业必须彻底抛弃 Excel 飞书发薪，转而使用具备合规授权追踪模块的系统。

三、 审查矩阵：智利新政下的用工高危节点与标准

出海企业需立即在 9 月 1 日前，对智利分支机构及远程团队进行“排雷”。

四、 出海企业如何重构智利属地化用工底座？

面对智利劳动局的实质性审查与重罚，出海企业必须从“掩耳盗铃”转向“绝对防御”：

1. 清退跨境 B2B，启用 EOR (名义雇主) 落地：对于在智利团队规模较小、尚未注册本地法人实体（或设立周期长）的中企，EOR 是应对 9 月 1 日新规合法、极速的解法。通过 EOR 服务商在智利的本地合规主体与员工签订正规劳动合同（Contrato de Trabajo），在法律上确立本地雇佣关系，切断了“非法跨境直雇”的红线。
2. 构建“穿透式”的外包供应商防雷体系：如果您的矿场或基建项目必须使用外包，务必在商业合同中加入强有力的追偿条款。更重要的是，HR 与财务部门必须要求外包机构通过经认证的 Global Payroll 系统发放薪资，确保底层工人的社保 100% 实缴，切断连带债务的火苗。
3. 升级人力资源信息系统，迎战 12 月数据大限：全面停用国内不具备多语言、多区号隐私合规授权体系的打卡与算薪工具。引入支持 GDPR 级别及智利 Ley 21.719 标准的国际化 HR 系统，将数据收集的“同意权”颗粒化管理。

关于万领钧 Knit People

‍万领钧 Knit People（以下简称“Knit”）2015年成立于加拿大，初始于全球薪酬（Payroll）业务，核心团队由专业北美/拉美注册会计师（CPA）和薪酬合规专家组成。历经 11 年深耕，Knit 已成为全球薪酬与合规用工领域的关键基础设施提供商。在全球设有加拿大、中国、菲律宾、欧洲 4 大直营运营中心，其中 Knit 中国专注为大中型出企提供一站式人力资源与出海合规方案。

凭借加拿大全球总部的原生主场优势与政府认证 MSB（货币服务业务）牌照，Knit 核心业务涵盖名义雇主（EOR）、专业雇主（PEO）、全球薪酬（Payroll）与名义承包商（COR）。我们真正做到“懂中国企业，护航中国出海”，已成功协助 4,000 余家跨国企业在全球 172 个国家和地区实现安全、抗审计的本土化扩张。

智利用工新政与合规深度问答

Q1: 我们在智利的销售是通过国内香港公司跟他们签“B2B商业咨询服务合同”，按月支付定额美金，9月1日以后还能这样操作吗？

• ‍A: 不能，这是新规重点打击的“伪独立承包”重灾区。Ley 21.567 强调“实质重于形式”。如果这名销售需要参加您的周会、使用公司系统、背负考核指标，智利劳动局就会判定存在“从属性（Subordination）”。9月1日后，这种模式会被定性为未申报的非法雇佣。

Q2: 如果我们 30 人的智利团队里有 10 个中国派过去的工程师，违反了 85% 本地员工比例，会有什么后果？

• ‍A: 面临重罚及工作签证被拒。智利劳动法典明确规定 25 人以上企业必须保证 85% 的智利籍员工。超出红线不仅会面临劳动局的高额罚款，移民局（SERMIG）也会拒绝为您后续派驻的中国员工发放工作签证。唯一的例外是能够证明这些外籍人员是具备高度专业技术且智利本地无法替代的专家（需经过严格的行政认定）。

Q3: 我们找了当地一家外包公司，后来发现这家公司卷款跑路没给员工发工资，我们要承担责任吗？

• ‍A: 是的，您面临全额垫付的连带责任。根据智利劳动法的“外包责任（Responsabilidad Solidaria/Subsidiaria）”原则，发包方有义务监督分包方的劳工合规状况。如果您在付款前没有要求对方出具 F30-1（劳动义务合规证明），劳动局将直接要求您（主企业）为这批员工的欠薪、欠社保买单。

Q4: 12月生效的数据法案，要求废除“一揽子同意”，对我们在中国总部的 HR 部门有什么具体影响？

• ‍A: 收集和跨境传输数据变得更加困难，需要系统支持。过去 HR 喜欢在劳动合同最后写一句“员工同意其数据被母公司处理”。Ley 21.719 生效后这种做法彻底无效。每次收集敏感数据（如指纹、病假单）或将数据传回中国，都必须有员工清晰的、单独的“Opt-in（勾选同意）”记录，并且员工有权随时撤回。建议立即升级您的 HRIS（人力资源信息系统）。

专业术语

• Ley 21.567 (智利劳工法新修案): 于 2026 年 9 月 1 日生效。重点强化了对“劳动关系实质”的审查，打击跨国虚拟雇佣与伪独立承包，强制要求在智利提供劳动的人员必须受属地劳动法保护。
• 从属性与依附性 (Subordinación y dependencia): 智利判断是否存在雇佣关系的核心法律标准。包括受雇主指令约束、接受监督、固定工作时间等。一旦满足，即否决 B2B 合同效力，强制要求提供各项法定劳工福利。
• 连带责任 (Responsabilidad Solidaria): 在外包与分包场景中，主企业（发包方）对外包公司未能履行劳工义务（发薪、缴社保）承担连带赔偿责任的法律规定，迫使企业进行深入的供应链 HR 尽调。
• Ley 21.719 (智利数据隐私新法): 2026 年 12 月生效。大幅提升个人数据保护标准，严格限制跨境数据传输，废除劳动合同中的“一揽子数据授权”，要求数据处理必须具备精细化的员工单项明确同意。
• 名义雇主 (Employer of Record - EOR): 应对 9 月智利雇佣新规死线的终极合规工具。Knit 凭借在智利的直营合法实体，作为远程员工的法定属地雇主，全面承担本地签单、缴税、发薪及解雇的法律责任，实现中企出海用工风险的彻底物理隔离。

免责声明：本文涉及的智利《劳工法》修正案 Ley 21.567（关于远程雇佣与实质关系判定）及《个人数据保护法》Ley 21.719 相关条款解读，均基于智利劳动局（Dirección del Trabajo）现行公布的政策文本综合整理。鉴于智利劳动法庭在“从属性与依附性（Subordination）”的判定、85% 国籍红线的行政豁免以及“外包连带责任”的追偿上具有极强的司法自由裁量权，本文旨在提供宏观商业决策与人力资源管理层面的合规预警，不构成针对特定用工模式、劳动争议申诉或数据跨境审查的独立法律意见。在 9 月 1 日新法生效前启动智利用工重组，敬请联系并咨询万领钧 Knit 官方合规顾问及智利本地执业律师。