2026中国《出境入境管理规定》9月15日施行：中介双备案制、证件穿透核验与出海企业“派人不派证”终结合规指南

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根据最新公布的第 841 号令，《国务院关于出境入境管理的规定》自 2026 年 9 月 15 日起正式施行。该行政法规对接受出入境人员委托从事政策咨询、证件代办等中介服务的机构和人员全面确立了“双备案制”，明确禁止提供或协助提供虚假材料违规办理出境证件，并确立了境外机构不得在境内开展中介服务的红线。

新规第七条、第八条及第十条明确确立：国家对从事出入境政策咨询、证件代办等中介服务的机构和从业人员实行严格的“双备案管理”（机构设立 15 日内备案，人员由机构备案，存量机构限期 90 日内完成补办），禁止境外机构在境内提供出入境中介服务，严禁通过夸大宣传或协助提供虚假材料违规办理出境证件与手续。

这一法规与《对外劳务合作管理条例》第八条（禁止以商务、旅游等名义组织劳务人员赴国外工作）形成监管合力，意味着出海企业通过境内黑中介办理虚假签证、利用“商务签打工”、海外“壳公司挂靠工签”以及“派人不派证”的灰色操作链条被依法阻断。

若违规派出人员，企业不仅在境内面临行政与刑事连带问责，外派员工在境外亦面临拘留、高额罚金、强制驱逐及永久列入黑名单的严重后果。无属地实体或配额受限的出海企业，应当全面转向合法持牌的名义雇主（EOR）基础设施，实现海外雇佣主体、合规工作签证与属地化薪税凭证的绝对闭环。

摘要 — 核心决策层合规速读

1. 出入境中介“双备案制”与准入门槛刚性确立： 依据国务院第 841 号令，从事出境入境证件代办及手续办理的机构必须在设立 15 日内向移民管理机构备案，从业人员由所在机构统一备案，存量机构给予 90 日过渡期。机构法定代表人及关键岗位人员严禁具备妨害国（边）境管理或故意犯罪记录，境外企业机构严禁在境内展业。
2. 严打虚假办签材料与“派人不派证”的法网收紧： 法规第十条明确将“提供或协助提供虚假材料违规办理出境入境证件手续”列为禁止行为。出海企业若为赶工期，通过中介购买虚假邀请函、虚构海外商业访问目的，将直接触犯妨害国（边）境管理法规；结合《对外劳务合作管理条例》第八条，以商务、旅游名义组织人员出国工作的行为面临最高停业整顿与刑事追责。
3. 境内源头审查与境外执法穿透的“双向夹击”： 境内移民管理机构（国家移民管理局 NIA）、市场监管与外事部门正强化全流程数据核验；境外印尼、越南、菲律宾、匈牙利等国针对非法务工的突击临检常态化。缺乏目的国合法工作许可的外派人员，面临出境被拦截、入境被遣返、商业项目被封停的系统性违约风险。

一、 第841号令核心法条与出入境中介“双备案制”穿透

企业决策层与法务团队需首先厘清《国务院关于出境入境管理的规定》（国务院令第 841 号）的核心法律条款及其对涉外用工服务市场的重塑效应：

1. 第七条与第八条：机构与人员的“双备案制”刚性门槛

在过去，出入境咨询、签证代办服务长期处于多头监管或监管缝隙之中，导致大量缺乏合规资质的“签证黄牛”、“旅行社代办”滋生，通过信息不对称向出海企业提供违规办签方案。新规从制度上重塑了准入标准：

• 机构备案法定死线（第七条）： 从事出境入境中介服务的机构，应当自设立之日起 15 日内 向所在地移民管理机构办理备案手续。在本规定施行前已经开展相关中介业务的存量机构，必须在施行之日起 90 日内 完成备案补正。
• 人员备案法定责任（第七条）： 从事出入境中介服务的具体人员，必须由其所在机构统一向移民管理机构履行备案手续，实现“机构对人、人案对应”的实名制管理。
• 严格的从业主体资质审查（第八条）： 设立中介机构必须满足多项法定要件，包括：法定代表人或负责人没有因故意犯罪受过刑事处罚；直接为出入境人员提供服务的工作人员没有因危害国家安全、公共安全或妨害国（边）境管理的故意犯罪受过刑事处罚；且必须具备相适应的专业法律政策知识、资金及固定经营场所。
• 境外机构展业禁令（第十一条）： 明确规定境外企业、机构不得在中国境内直接提供出境入境中介服务。任何海外“地接代办”若未在境内依法设立实体并完成法定备案，其在境内招揽客源、代办跨国签证的行为均属违法。

2. 第十条：五项禁止行为切断灰色操作空间

新规第十条详细列示了出境入境中介机构的法定禁止行为，每一条均直接击中传统跨国派驻的灰色痛点：

二、 深水区拆解：“派人不派证”模式终结与境内外双向穿透稽查

出入境新规的落地，绝不仅是针对中介机构的行业整顿，其对出海企业的真正威慑在于：它与中国现行的对外劳务法规，以及境外东道国的劳工检查体系，构成了全流程闭环的“双向监管夹击”。

1. 境内法网咬合：《对外劳务合作管理条例》第八条的绝对禁止

许多出海中资企业存在一种法理上的误区，认为“我是派遣自己母公司的正式员工去海外自己的项目上工作，不属于对外劳务中介，所以不受规制”。这一认知严重背离了中国法律的穿透定性：

• 法定定性原则： 依据国务院《对外劳务合作管理条例》第二条与第四十九条，企业向境外派驻人员从事工程施工、生产制造或商业运营，必须具备对外承包工程资格或对外劳务合作资质，并严格在商务部平台完成“外派人员备案”。
• 第八条铁律： 《对外劳务合作管理条例》第八条明确规定：“任何单位和个人不得以商务、旅游、留学等名义组织劳务人员赴国外工作。”
• 双规联动审查： 自 2026 年 9 月 15 日起，随着出入境中介实行双备案制，移民管理机构在边防边检环节已部署深度的风险比对系统。当大批技术工人、工程人员持有商务访问签证（Business Visa）或免签入境出境，但随身携带施工图纸、穿戴工程制服、或无法提供合理的商业访问日程与东道国真实客户对接记录时，边检部门有权依据《中华人民共和国出境入境管理法》直接执行不准出境决定；同时将线索反向移交公安经侦与商务部门，彻查派出企业是否存在“以商务名义组织务工”的违法行为。

2. 境外穿透升级：东道国对“非法劳务”的司法风暴

在出境源头被严格截断的同时，主要出海目的国对于无证务工的容忍度已降至冰点。过去企业抱存的“先入境再混日子”、“被查到大不了塞钱私了”的侥幸，正转化为企业不可承受的法律代价：‍

• 印度尼西亚（5 年监禁与高额罚金）： 依据印尼 2011 年第 6 号《移民法》第 122 条及移民局“Jagratara”专项清查机制，持 C2 商务访问签在厂区调试设备或指挥施工，被直接定性为公文欺诈与非法劳务。个人最高面临 5 年有期徒刑与 5 亿印尼盾罚款，涉事企业面临停业整顿，高管承担刑事连带责任。
• 越南（第 283/2026/NĐ-CP 号议定新政）： 自 2026 年 9 月 10 日起生效的第 283 号议定，对无工作许可（Work Permit）或工作许可过期的外籍劳工，企业端实行按违规人数分档处罚（最高 7500 万越盾）；岗位职责与许可记载不一致每人处最高 1000 万越盾罚款，且外籍人员直接面临驱逐出境。
• 菲律宾（DOLE、BI 与 BIR 联网稽查）： 劳工部与国税局系统穿透比对。任何通过“保荐壳公司（Bogus Employer）”挂靠办理 9G 工签、实际在另一家企业工作的行为，一经现场突查（Ocular Inspection）查实，当事人立即送入比库坦拘留所遣返，并被永久录入入境黑名单。
• 匈牙利与中东欧（EGOV 电子政务数据穿透）： 匈牙利暂停快捷务工通道，全面收口至“就业类居留许可”，调取厂区安防闸机打卡数据与税务局（NAV）社保申报进行毫秒级比对，数据错配直接导致企业全员外劳资质被冻结，进而影响企业所得税优惠与政府投资补贴。

三、 出海企业跨境人员外派与中介合作排查

面对国内外联合监管的高压态势，出海企业必须对所有存量外派人员及新增派出计划开展全面审计。

在执行下表 SOP 之前，企业管理层需明确：“出境目的合规”是所有跨国业务履约的生命线。企业切不可听信任何非正规代办“可以先办商务签出境、在当地找移民局洗白转换”的虚假承诺。在大多数东道国的法律体系中，非移民签证在境内直接转为正式工作居留存在极高的行政自由裁量风险，且往往伴随着漫长的非法等待期。

以下为出海企业外派用工合规与服务商尽职调查排查矩阵：

【出海企业外派用工资质与出入境中介合规排查矩阵】

审查矩阵延伸分析：

在执行上述排查矩阵时，企业需特别注意跨国人员派驻与常设机构（PE）税收风险的交叉联动。

如果出海企业长期将高级销售总监或区域商务代表以“商务出差”名义派遣至海外，而未在当地建立合规用工关系：一方面，该员工在边防与移民部门眼中属于违法未申报用工；另一方面，在东道国税务局（如德国 Finanzamt、新加坡 IRAS、印度 ITD）眼中，该员工频繁在当地代表母公司开展商务谈判、推进合同核心条款落实的行为，极易直接触发国际税法下的依附代理人常设机构（DAPE）。

一旦常设机构成立，东道国税务局将强行核定该业务线所归属于当地的营业利润，对出海母公司追征 20% 至 30% 不等的属地企业所得税，并附带按日计征的巨额滞纳金。因此，出入境合规绝非孤立的行政事务，而是直接关乎跨国集团税收安全与资产保全的顶层设计。

四、 依托名义雇主 EOR 与全球薪酬 Payroll 服务构建合规闭环

面对国务院第 841 号令对出入境中介市场的全面清理、境内移民与商务部门对“商务签打工”的严密封堵，以及海外东道国对非法外劳违规即入刑的执法态势，出海企业若依然依靠内部非专业行政人员摸索办理，或寄希望于非正规中介“走后门”，极易踩踏红线，导致企业蒙受巨大的资产清算与信誉损失。

对于希望在海外迅速部署关键高管、技术架构师或工程交付团队，但尚未完成自建子公司设立，或受制于当地外资配额限制的企业，最稳健的商业决策是将复杂的属地法定雇佣、工作签证保荐申请及月度薪税核算整体委托给具备跨国直营资质的外部专业机构承接：

1. 名义雇主（Employer of Record, EOR）

针对尚未在海外设立子公司、但亟需合法派驻核心管理人员或外包技术专家的企业：

• 合规直营主体落地雇佣： 接入专业 EOR 机构在目标国当地已设立并具备良好纳税记录的合规直营实体。由 EOR 机构作为法律意义上的“法定雇主”，直接为外派人员出具备案劳动合同，并以正规、具有健康本地员工配比的直营实体名义，向东道国移民局及劳工部担保申请正式的工作签证与居留许可。
• 彻底根除“虚假挂靠”与“非法务工”隐患： 在 EOR 模式下，员工的劳动关系、签证保荐主体与实际工作清算主体实现绝对统一。所有的社会保险扣缴、个人所得税源泉预扣均由 EOR 机构在属地按月完成，从底层证据链上彻底粉碎东道国移民稽查对“挂靠用工”与“虚假陈述”的指控。
• 专业隔离常设机构与劳资风险： 当人员发生变动或项目结束时，由 EOR 机构的属地资深劳工法律师出面依法执行法定的签证注销、降签与离境手续，切断出海母公司面临的直接跨国行政诉讼与刑事连带风险。

2. 全球薪酬服务（Global Payroll）

针对已在海外完成子公司设立、直接雇佣员工的企业，引入专业的外部薪酬服务商是确保薪酬合规的关键：企业作为员工的法律雇主，并与万领钧Knit签署服务协议。万领钧Knit作为专业薪酬服务方，受企业委托管理多国薪酬合规事务，服务涵盖薪酬数据设置、发薪计划确认、雇员薪资计算、工资单出具、薪酬报告、薪酬记录存档、个税周期申报及年度汇算等环节。

关于万领钧Knit People

万领钧Knit People来自加拿大，深耕全球薪酬领域11年，依托成熟的薪酬管理经验和合规专家团队，为全球客户提供专业的一站式薪酬服务。至今已与4,000多家全球客户合作，每年处理薪资超过40亿。万领钧Knit持有政府认证MSB牌照，为企业提供安全合规的货币服务。核心业务涵盖名义雇主（EOR）、专业雇主（PEO）、全球薪酬（Payroll）、名义承包商（COR），同时提供全球猎头、主体注册、税务合规、福利管理、工作签证等增值服务，为企业出海提供一站式解决方案。

出境入境新规与企业外派合规核心问答

Q1: 国务院第 841 号令实施后，国内出入境中介的“双备案制”对出海企业有什么直接影响？

• ‍A: 清洗了非合规代办中介，企业委托无备案机构办理签证将面临连带违规风险。自 2026 年 9 月 15 日起，所有提供出入境政策咨询、签证代办的中介机构必须在设立 15 日内向移民管理机构备案，其服务人员也必须全员实名备案；同时严禁境外机构在境内直接展业。如果出海企业继续委托境内的无资质黄牛、黑中介，或者轻信虚假宣传购买假邀请函违规办签，一旦被移民管理机构查实，中介面临停业罚款，企业的外派行程将被阻断，涉案企业负责人亦可能被追究协助妨害国（边）境管理的连带法律责任。

Q2: 我们企业派遣自己的正式员工出国为自己的海外项目提供技术支持，为什么不能办商务签证（Business Visa）？

• ‍A: 商务签证仅限用于会议、洽谈、考察等非生产性活动，现场动手操作即属非法务工。这是出海企业最常触犯的红线。商务签证的法律本质是“短期商务访问”，严禁持有人在东道国从事生产性、盈利性或长期的技术劳务。例如在印尼，持商务签进入车间调试设备被定性为违反《移民法》第 122 条；在越南，未持有工作许可即在现场履职同样直接触发高额罚单。无论员工在国内是否签署了劳动合同，只要在东道国提供了实际劳务，就必须依法持有该国颁发的工作许可证（Work Permit）或工作签证。

Q3: 为什么说出海企业“派人不派证”、“挂靠海外空壳公司办工签”的做法已经完全走不通了？

• ‍A: 境内源头数据比对与境外实地核查（Ocular Check）实现了双向穿透。在境内端，移民管理机构与商务部门数据互联，严卡以商务旅游名义组织出境务工；在境外端，如菲律宾、印尼、越南、匈牙利等国全面推行跨部门穿透稽查。执法人员会直接前往签证报备的地址进行突击核查，并调阅考勤打卡流水与社保税单。一经发现注册地址为虚假空壳、或员工实际在其他企业提供劳务，工签将被直接作废，涉事人员当场关押并遣返，企业在海外的经营资质被吊销。

Q4: 如果我们在海外目标国尚未设立子公司，怎样合法合规地为派驻的中方骨干办理当地工作签证？

• ‍A: 接入具备属地合规直营资质的专业名义雇主（EOR）机构是行业公认的标准解法。在无自建实体的情况下，企业无法直接向东道国劳工部和移民局担保工签。通过接入专业 EOR 机构在当地已设立并保持良好运营记录的持牌直营实体，由 EOR 机构作为员工在法律层面的“法定雇主”，出具备案合同并向当地移民局担保申请合规的工作签证（如荷兰 Kennismigrant、印尼 KITAS、菲律宾 9G 等），在当地依法按月代扣代缴个税与社保。出海企业行使日常业务管理权，实现人员派驻的完全合法化。

Q5: 外派员工在海外工作，工资继续由国内母公司打入其国内银行卡，这样操作在税法上安全吗？

• ‍A: 只要在东道国停留超 183 天即构成税务居民，隐瞒国内薪酬属于严重的境外逃税行为。大多数国家税法均规定，外籍人员在一个公历年或连续 12 个月内累计居留满 183 天，即构成该国税务居民，对其全球受雇所得负有纳税义务。如果企业在当地仅发放少量生活费，国内发放大部分薪资且未在东道国合并申报，一旦遭遇属地税务审计或外派人员离职清税，企业将被定性为偷漏税，面临全额追缴税款本金、按日计征的高额滞纳金；合规做法是通过专业全球薪酬网络运行“影子薪酬（Shadow Payroll）”，在东道国足额纳税并取得受认可的完税单据，回国办理个税境外税额抵免。

核心用工与出入境涉外法案专业术语

• 国务院令第 841 号 (《国务院关于出境入境管理的规定》): 中国关于出境入境管理综合行政法规。自 2026 年 9 月 15 日起正式施行，明确确立出境入境中介服务机构与从业人员的“双备案制”，全面禁止境内外无资质机构开展涉外中介，严厉打击协助提供虚假材料违规办签行为。
• 对外劳务中介双备案制 (Dual Registration for Exit-Entry Agencies & Personnel): 国务院第 841 号令确立的监管制度。规定从事出境入境中介服务的机构应当自设立之日起 15 日内向移民管理机构备案，从业人员由所在机构统一备案，存量机构须于 90 日内完成补正，实现全流程穿透式监管。
• “派人不派证”违规形态 (Deployment Without Valid Work Authorization): 跨国用工中的典型违法行为。指企业在向境外派遣人员从事设备安装、项目施工、技术支持或长期运营时，未在东道国依法办理工作许可与工作居留签证，而是利用商务访问签证（C2/B类）、旅游免签等灰色手段规避法定用工配额与监管。
• 《对外劳务合作管理条例》第八条 (Prohibition of Non-Work Visa Labor Dispatch): 中国规范对外劳务合作的强行法规。明文规定任何单位和个人不得以商务、旅游、留学等名义组织劳务人员赴国外工作；未取得对外劳务合作经营资质并办理备案，不得开展相关业务。
• 妨害国（边）境管理罪 (Crimes Against National Border Administration): 《中华人民共和国刑法》规定的涉边罪名体系。包括组织他人偷越国（边）境、骗取出境证件、提供伪造出入境材料等行为，是出海企业违规组织人员赴海外“打黑工”可能面临的最高刑事法律后果。
• 影子薪酬 (Shadow Payroll): 跨国人员调派中的合规财税工具。当外派专家的报酬继续由中国母公司以人民币结算，但在东道国已构成税务居民时，由属地专家在东道国薪酬系统中建立虚拟对账单，模拟核算境内外总所得并按月向当地税局代扣代缴个税，出具法定完税凭证以供回国申请税额抵免。
• 名义雇主 (Employer of Record - EOR): 跨国合规用工专业基础设施模式。由专业服务机构通过其在目标管辖区已持牌设立的直营合规实体作为外派人员的“法定雇主”，全权负责属地劳动合同签署、工作许可（Work Permit）与居留签证保荐申报、Gross-to-Net 算薪精算、社保扣缴以及用工法律风险隔离等全生命周期法律与行政责任。

免责声明：本文涉及的：国务院第 841 号令《国务院关于出境入境管理的规定》、出入境中介机构与从业人员双备案制、妨害国（边）境管理相关法律法规、《对外劳务合作管理条例》第八条、各国对非法务工（如印尼《移民法》第 122 条、越南第 283 号议定、菲律宾 9G 签证与最低工资监管规则）等内容，均基于中国政府、相关国际监管部门现行公布的法律法规与官方行政指引综合整理。鉴于各国出入境管理部门、劳工监察机关在个案审理、核定真实访问目的及裁量行政自由度时具备独立的管辖权，且国际涉外法规与双边协定处于动态演进中，本文旨在提供宏观商业决策与企业跨境人员配置的客观合规参考，不构成针对特定企业出入境申报、签证申办、涉法争议应对或个案税务筹划的独立法律、税务或移民专业意见。在确立具体的外派用工架构或执行跨境人员派驻前，敬请联系专业全球合规顾问或当地持牌执业律师进行具体评估。