万领钧 Knit 中国市场部
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作者:Darren
(万领钧Knit-资深全球合规策略专家)
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2026 年 7 月 1 日,欧盟正式实施全面统一的移民与出入境管控新规。这一标志性法案终结了过去各成员国之间“各自为政、执法标准不一”的灰色操作空间。对于在欧洲布局供应链、设立研发中心及区域销售总部的中资企业而言,这绝不仅仅是一项针对非法移民的政策,它切断了跨国企业长期依赖的“持短期商务签跨国驻场务工”及“利用空壳公司低成本挂靠居留”的违规路径。
欧盟 27 国出入境系统的底层数据已实现全面并网。从赋予执法部门扣押电子设备与最高 24 个月拘留的强力执法权,到将全欧入境禁令延长至 10-20 年,再到对高管“黄金签证(购房入籍)”实施极其严苛的个税与企业财报穿透审查。出海企业的 CFO 与法务总监必须对现有的驻欧人员签证状态及外派合规架构进行一次无死角的底账清洗。
2026欧盟7月移民监管升级:严打“商务签跨国用工”及“空壳公司挂靠”一、 2026 欧盟新规红线与出海实操对比矩阵
为了让管理层在战略调整前具备全局视野,我们首先将出海企业常犯的合规漏洞与 7 月 1 日落地的新规红线进行直接对比。这一矩阵是企业进行内部风险自查的基准坐标:
2026 欧盟 7 月出入境与用工新规合规排查矩阵
| 核心排查维度 | 传统违规/灰产操作 | 2026年7月新规法定红线 | 违规处罚与企业代价 |
|---|
| 签证类型匹配 | 持申根商务/旅游签证在欧洲项目现场进行实质性技术调试或驻场管理。 | 绝对禁止。商务签仅限开会与谈判,实质性工作必须申请对应国 D 类工作签证及居留许可。 | 面临突击搜查,员工被扣留电子设备,强制遣返并拉入 27 国联网的 10-20年入境黑名单。 |
| 投资/高管居留资金 | 通过第三方代付、地下钱庄换汇在海外购房或注资以获取身份。 | 实施穿透式 AML (反洗钱) 审计。个人资金必须匹配税单,企业资金必须提供全套财报,严禁第三方汇款。 | 申请直接驳回;已获批身份遭追溯撤销;企业面临海外账户冻结及洗钱刑事调查。 |
| 实体实质性运营 | 注册无真实业务的空壳公司,仅用于为外派员工挂靠缴纳最低社保以维持居留卡。 | 移民局与税务局交叉比对底层财报,严查缺乏“经济实质(Economic Substance)”的空壳担保。 | 公司执照被吊销,挂靠人员被判定为非法滞留,企业永远丧失在欧盟申请外籍配额资格。 |
| 合规退场机制 | 外派员工回国后,HR 未及时向欧洲当地外国人管理局通报注销其居留许可。 | 雇主负有法定的离职/离境即刻强制通报义务。 | 员工若利用未注销签证滞留,雇主需承担包庇非法移民的连带行政罚金。 |
二、 欧盟 27 国互认遣返机制与“商务签用工”的代价
在过去的欧洲出海实务中,许多中企为了抢夺项目工期或规避繁琐的工作签证(如德国欧盟蓝卡、ICT签证)申请,习惯让国内工程师或业务骨干办理申根商务签证(Schengen C Visa)入境,在各成员国之间流窜“打黑工”。
自 2026 年 7 月 1 日起,这种操作等同于将员工和企业推向绝境。
1. 申根连坐与黑名单互认
- 旧规漏洞: 过去,如果一名外派员工在法国因签证不符被驱逐,他可能换本护照或尝试从匈牙利、波兰等执法相对宽松的国家再次入境申根区。
- 新规并网: 欧盟 27 国的出入境及遣返系统已实现底层互认。一旦某成员国认定该外籍人员属于“签证逾期、无合法留存依据或签证类型错配(如商务签干活)”并下达遣返令,该人员将被瞬间同步至全欧盟边境系统的黑名单中。彻底丧失通过更换国家逃避遣返的可能。
2. 入境禁令的惩罚性延长
- 针对违规滞留或非法务工被遣返的人员,欧盟将其再入境禁令期限从过去的 5 年,惩罚性地延长至 10 年至 20 年,且该违规记录在系统中实行终身留存。这对于任何一位跨国企业的高管或核心技术人员而言,意味着其欧洲职业生涯被宣判死刑。
三、 住所搜查、电子设备扣押与最高 24 个月拘留风险
新规大幅强化了一线移民局与劳工督察部门的强制行政与司法权限,这对出海企业的现场合规管理提出了极高的挑战。
1. 设备扣押与商业机密暴露
- 在突击核查涉嫌“隐蔽雇佣”或外包黑工时,执法部门不再仅限于查验护照。他们被赋予了直接搜查涉事人员临时住所(含公司租赁的海外公寓),并扣押其电子设备(工作手机、笔记本电脑)的权力。
- 企业风险: 执法人员将通过调阅微信/WhatsApp聊天记录、企业内部打卡系统及工作邮件,获取非法雇佣的确凿证据。一旦设备被扣留,不仅构成重大合规违约,更将导致企业核心源代码、客户名单等敏感商业机密失控外泄。
2. 24个月极限制限
- 针对被查处的非法务工人员,如果执法部门认定其存在“拒不配合调查、销毁证据或潜逃风险”,新规授权最高可对其执行长达 24 个月的行政拘留。在此期间,雇主不仅需承担因人员被捕导致的项目违约金,更可能面临当地检察机关针对“组织非法劳工”的刑事指控。
四、 投资居留/购房入籍的穿透式审计与 AML 合规底线
为了配合欧盟对外资准入的整体收紧,针对企业高管或高净值人群常用的“投资居留/黄金签证”政策(无论是欧盟内部的希腊、西班牙,还是泛欧及候选国区域如土耳其等),其资金审核通道已全面向反洗钱(AML)最高标准看齐。
1. 资金来源的税务级穿透
- 严禁资金与税务脱节: 7 月起,办理所有涉及投资及购房的居留身份,资金来源审核实施极其严厉的穿透式监管。个人名下汇出的资金必须 100% 匹配其在母国的个人所得税税单;若以企业分红或投资款名义汇出,必须提供全套经过严格审计的企业财务报表。
- 打击灰色汇款: 全面封杀通过地下钱庄换汇、境外第三方关联公司代付、或者在境外直接进行暗箱现金交易的行为。所有移民与投资类资金必须通过受监管的本土银行体系进行正规的公对公/私对私流转。
2. 追溯撤销机制
- 对于存在“虚高合同价以转移资金”或资金路径不合规的申请,不仅会被直接驳回,监管机构更引入了追溯撤销权。即使是此前已经获批居留身份的高管,一旦在大数据税务倒查中发现其底层资金存在瑕疵,其居留卡将被依法剥夺并面临税务指控。
五、 严打空壳公司挂靠居留与企业连带责任
过去几年,部分中企在欧洲设立无真实业务的“信箱公司(Letterbox Company)”,仅用于为国内派遣人员发放工作签证(低成本挂靠居留),以此规避繁琐的正规劳务审批。
- 联合查处行动: 结合欧盟《反避税指令 3(ATAD 3)》,7月新规要求移民局与税务局进行数据联动。如果一家频繁申请外籍工作许可的企业,在其申报的税务底账中缺乏相匹配的真实本地办公场地租金流水、缺乏合理的本地商业营收,该企业将被立刻定性为“签证工厂(Visa Mill)”。
- 连带清算: 涉事空壳公司将被直接注销,其名下挂靠的所有外籍人员签证即刻失效,并被要求限期离境。
万领钧 Knit People(以下简称“Knit”)2015年成立于加拿大,初始于全球薪酬(Payroll)业务,核心团队由专业会计师和薪酬合规专家组成。经过 11 年深耕,Knit 已成为全球薪酬与合规用工领域的重要引领者。在全球设有加拿大、中国、菲律宾、欧洲 4 大运营中心,其中 Knit 中国专注为中国出海企业提供一站式薪酬服务。
万领钧 Knit 持有政府认证 MSB 牌照。核心业务涵盖名义雇主(EOR)、专业雇主(PEO)、全球薪酬(Payroll)、名义承包商(COR),同时提供全球猎头、主体注册、税务合规等增值服务。通过“华语服务+区域运营中心+地区专家”的混合模式,真正做到懂中国企业,服务中国企业。目前业务覆盖 172 个国家和地区,帮助 4,000 余家企业拓展全球业务。
欧盟移民新规与用工合规问答
Q1: 我们派去欧洲装配设备的技术员,以前都是拿申根商务签过去干一个月就回来,为什么现在说会被关 24 个月?
- A: 因为 2026 年 7 月的新规赋予了执法部门严厉的刑事与行政强制权。持商务签进行实质性的装配、调试或驻场干活,在欧盟各国都属于绝对的“无证就业(黑工)”。过去被抓可能只是遣返,但新规授权执法部门,一旦认定当事人有销毁证据(如删除微信聊天记录)或潜逃风险,为了配合深入调查其背后的非法用工网络,可以对其处以最高长达 24 个月的行政拘留。企业绝不可再拿员工的人身安全去冒险。
Q2: 欧盟的“申根黑名单互认”到底有多可怕?如果员工在德国违规被遣返,他还能从法国入境吗?
- A: 不能。这是针对整个申根区的“系统性物理隔离”。新规实现了欧盟 27 国边境系统的全覆盖互认。只要一个成员国(如德国)对该员工下达了遣返令,该记录会瞬间同步到全欧黑名单数据库(SIS)。他不仅无法从法国、意大利等任何申根国入境,且该入境禁令的期限被惩罚性延长至 10 到 20 年,且记录终身留存。这名员工在欧洲的职业生涯将彻底画上句号。
Q3: 我们的高管为了方便去欧洲谈业务,打算在那边买房办个黄金居留卡。为什么说资金会被“穿透审查”?
- A: 欧盟针对投资类居留(黄金签证)正在全面收网,核心就是反洗钱(AML)资金倒推。办理这类身份时,欧洲监管机构不再只看购房款是否到账,而是要求彻底穿透这笔资金的合法来源。如果您是用个人名义汇款,必须出具中国国内对应的个人所得税完税证明;如果您是通过香港公司代付,必须提供经审计的对公财务报表以证明资金系合法分红或商业收入。任何通过地下钱庄或无法提供完税凭证的资金,将导致居留申请直接拒批,甚至面临跨国反洗钱指控。
Q4: 为了给国内的销售办欧洲工作签证,我们在当地找秘书公司注册了个空壳公司挂靠,会有风险吗?
- A: 面临执照吊销与全员遣返的致命风险。配合《反避税指令 3(ATAD 3)》,欧洲移民局与税务局已经并网。如果系统查出您的空壳公司虽然在为员工交社保办工签,但公司账上没有任何真实的本地营业收入流水、没有真实的办公室租金支出(即缺乏经济实质 Substance),会被直接定性为专门骗取居留的“签证工厂”。公司将被强制注销,挂靠在上面的所有外籍人员的工签即刻作废。
Q5: 面对欧洲这么死板的签证审核和恐怖的查税罚单,我们在没有实体的情况下,怎么让员工合法过去开展业务?
- A: 唯一合法且最安全的解法是利用万领钧 Knit 的 名义雇主(EOR) 服务。您无需冒险注册高风险的空壳公司。Knit 在欧洲多国拥有真实的、合法合规且具有优质报税记录的持牌直营实体。我们将作为您员工的法定第一雇主,利用我们的本地资质为其担保并申请合法的工作与居留签证。我们在前端帮您挡住移民局和税务局所有的实质性穿透审查,让您的团队光明正大、零风险地在欧洲合法发薪、合法展业。
核心合规专业术语
- 互认遣返机制与申根黑名单: 欧盟 2026 年 7 月实施的一体化边境管控核心。规定任一成员国作出的遣返及拒签决定自动在 27 国边境系统(如 SIS II)生效。禁令期限长达 10-20 年,彻底抹杀了外籍劳工跨国流窜以逃避“无证务工”处罚的操作空间。
- 商务签证滥用 (Abuse of Schengen C Visa): 出海中企最常触碰的致命出入境红线。指外籍人员持仅限短期商务会议、展会用途的 C 类签证,在欧盟境内从事实质性的技术服务、设备调试或日常办公。新规下被赋予了扣押电子设备搜证及最高拘留 24 个月的严厉刑事化打击标准。
- 资金穿透审查 (AML Financial Penetration): 欧盟在反洗钱框架下针对投资居留(黄金签证)设置的财税审查屏障。要求申请资金的流转路径必须清晰,且必须与母国的法定纳税凭证(个税或企业财报)强制匹配,严打第三方代付与离岸灰色资金池。
- 经济实质 (Economic Substance): 欧洲移民局与税务局联合打假“信箱公司”的核心标准。企业必须证明其在当地拥有真实的物理办公场所租赁、真实的商业营业额流水及合法的本土员工。缺乏经济实质的空壳主体将被剥夺担保外籍工作签证的法定资格。
- 名义雇主 (Employer of Record - EOR): 针对欧盟 7 月最严出入境禁令、资金反洗钱溯源及空壳公司围剿风暴,万领钧 Knit 提供的高等级出海避险底座。依托 Knit 在欧洲各国合法存续的优质直营实体,直接代为担保并办理正规工作居留许可,确保出海中企在零违规隐患下实现跨国人才的合规驻派。
免责声明:本文涉及的欧盟 2026 年 7 月 1 日实施的统一移民与出入境管控新规、申根遣返互认及 10-20 年黑名单机制、电子设备扣押与拘留期限、以及投资类居留(黄金签证)的 AML 资金穿透审查标准,均基于欧盟理事会最新出台的相关移民协议指令及各主要成员国的执行公报综合整理撰写。鉴于出入境政策在各成员国一线的具体执行口径、刑事搜查自由裁量权及税务审计联动程度存在动态调整空间,本文旨在提供宏观商业决策层面的风控预警与合规参考,不构成针对特定外派人员签证拒签申诉、遣返抗辩或反洗钱审计应对的独立法律意见。在启动欧洲外派计划或高管居留办理前,敬请联系并咨询万领钧 Knit 官方合规顾问及欧洲属地执业移民律师团队。